Právna úprava reorganizácie a likvidácie právnickej osoby. Pojem a právna úprava reorganizácie právnických osôb. Pojem, druhy a postup pri likvidácii právnických osôb

Odošlite svoju dobrú prácu do znalostnej bázy je jednoduché. Použite nasledujúci formulár

Študenti, študenti postgraduálneho štúdia, mladí vedci, ktorí využívajú vedomostnú základňu pri štúdiu a práci, vám budú veľmi vďační.

Zverejnené na http://www.allbest.ru/

úvod

2.1 Pripojenie

2.2 Zlúčiť

2.3 Izolácia

2.4 Separácia

2.5 Konverzia

3. Vlastnosti reorganizácie jednotlivých právnických osôb

3.1 Reorganizácia úverových inštitúcií

3.2 Reorganizácia akciových spoločností

záver

Bibliografia

úvod

Problém ukončenia činnosti právnickej osoby si zaslúži zváženie z dôvodu, že v dôsledku tejto udalosti takáto osoba opúšťa zoznam subjektov občianskeho práva, pričom je potrebné rozhodnúť o osude záväzkov, ktorých účastníkom bola zanikajúca právnická osoba.

Činnosť právnických osôb sa ukončuje z rôznych dôvodov. Úkony takéhoto ukončenia je však možné klasifikovať podľa dvoch kritérií: v závislosti od orgánu, ktorý rozhodol o ukončení činnosti subjektu, a v závislosti od existencie právneho nástupníctva.

V závislosti od existencie právneho nástupníctva sa rozlišujú také typy zániku právnických osôb ako reorganizácia a likvidácia.

Reorganizácia je ukončenie činnosti právnickej osoby sprevádzané všeobecným dedením (jednorazové dedenie je počas reorganizácie nemožné).

V dôsledku reorganizácie vzniká jedna alebo viac nových právnických osôb, ktoré sú povinné vzťahmi, na ktorých sa podieľala zaniknutá právnická osoba.

Tomuto problému sú venované vedecké práce Melnikov A.A., Eliseev I.V., Sukhanov E.A., Sotskova A.V., Egorov N.D.

Jednou z najdôležitejších otázok vznikajúcich v procese reorganizácie je otázka ochrany práv zmluvných strán reorganizujúcej sa právnickej osoby. Účelom právnej úpravy je zabrániť porušovaniu práv protistrán, pretože v praxi nie je neobvyklé, že sa vedenie právnickej osoby reorganizuje s cieľom previesť väčšinu povinností na jednu z novovzniknutých právnických osôb a na druhú - prevažnú časť majetku. V dôsledku reorganizácie môže navyše dôjsť k vylúčeniu alebo zníženiu zodpovednosti určitých osôb (napríklad ak sa spoločnosť s ďalšou zodpovednosťou transformuje na výrobné družstvo). Občiansky zákonník Ruskej federácie ustanovuje tri spôsoby ochrany práv veriteľov počas reorganizácie:

a) zavedenie postupu reorganizácie (s oznámením veriteľov);

b) vypracovanie určitých dokumentov o reorganizácii;

c) stanovenie dôsledkov nedostatku potrebných informácií v reorganizačných dokumentoch.

V tejto súvislosti vyvstávajú najmenej tri dôležité otázky: aký je objem možného nároku veriteľa; počas akej doby môže veriteľ prijať uvedenú ponuku; je to možné, a ak áno, za akých podmienok, dohody medzi reorganizovaným právnym subjektom a protistranami o nepredstavení požiadaviek na včasné splnenie povinností.

Účelom štúdie je definovať pojem reorganizácia a jej formy.

Cieľom štúdie je analyzovať medzery v právnych predpisoch Ruskej federácie, ktoré vznikajú pri reorganizácii právnických osôb.

Predmetom výskumu sú vzťahy vznikajúce pri reorganizácii medzi právnickými osobami, ich zakladateľmi a veriteľmi.

Predmetom tejto štúdie sú normy legislatívnych aktov upravujúcich postup pri reorganizácii právnických osôb.

1. Podstata a právna úprava reorganizácie právnických osôb

1.1 Pojem a druhy reorganizácie právnických osôb

Súčasná ruská občianska legislatíva nedefinuje, čo je reorganizácia právnickej osoby, a určuje iba formy, v ktorých sa môže uskutočniť. V doktríne občianskeho práva sa reorganizáciou právnických osôb obvykle rozumie postup ustanovený zákonodarcom pri prevode práv a povinností niektorých právnických osôb na iné v poradí dedenia. Koncept reorganizácie právnických osôb zároveň nie je právne ustanovený A. Korovaikom Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej úpravy. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 12.

Reorganizácia v súčasnosti predstavuje konkrétny spôsob ukončenia existujúcich a formovania nových právnych subjektov (s výnimkou prípadov reorganizácie vo forme zlúčenia a rozdelenia), ktorá spočíva v prevode práv a povinností z predtým pôsobiacich právnych subjektov na novovzniknuté Boytsov G.V., Dolgova M.N., Korovina A. G. „Reorganizácia právnických osôb“, Gross-Media, 2005, s.20.

V procese reorganizácie je potrebné vyriešiť všetky otázky spojené s definíciou subjektov, na ktoré sa prenášajú konkrétne práva a povinnosti. Tento problém je najrelevantnejší pre reorganizáciu vo formách oddelenia a oddelenia, pretože počas fúzie, akvizície a transformácie existuje jeden právny subjekt, ktorý je právnym nástupcom všetkých reorganizovaných. Korovaiko A. Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej úpravy. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 15

Počas reorganizácie sa zostavuje separačná súvaha (v prípade oddelenia a oddelenia) alebo listina o prevode (v prípade fúzie, transformácie a akvizície).

Deliaca súvaha musí obsahovať jednoznačnú odpoveď na otázku, ktorá právnická osoba prijala každú konkrétnu povinnosť.

O reorganizácii môžu rozhodnúť zriaďovatelia (účastníci) alebo príslušný orgán právnickej osoby. Všetko závisí od jeho organizačnej a právnej formy: G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. „Reorganizácia právnických osôb“, Gross-Media, 2005, s. 18.

Reorganizácia sa môže uskutočniť v piatich formách: zlúčenie, pripútanie, rozdelenie, oddelenie, transformácia.

Pri fúzii zaniknú dva (alebo viac) právnych subjektov - a objaví sa jeden nový.

V prípade zlúčenia alebo splynutia jedna právnická osoba (zlúčená) zaniká a spája sa so svojimi aktívami a záväzkami do inej (s ktorou dôjde k zlúčeniu).

V prípade fúzie a akvizície sa aktíva a pasíva zaniknutých právnických osôb prevádzajú na základe zmluvy o prevode na organizáciu, v ktorej sa po akvizícii alebo zlúčení ocitli Korovaiko A. Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej úpravy. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 18.

V prípade rozdelenia sa jeden právny subjekt rozdelí na dva (alebo viac), v dôsledku čoho rozdelený prestane existovať - \u200b\u200ba na jeho mieste sa objavia dva (alebo viac) Boytsov G.V., Dolgova M.N., Korovina A.G. „Reorganizácia právnických osôb“, Gross-Media, 2005, s. 26.

Pokiaľ ide o transformáciu v odseku 5 čl. 58 Občianskeho zákonníka použil dva nerovné pojmy: „transformácia právnickej osoby jedného druhu na právnickú osobu iného typu“ a „zmena organizačnej a právnej formy. Prvý koncept je širší a zdá sa byť úspešnejší.

Počas transformácie zostávajú všetky aktíva a pasíva, práva a povinnosti právnických osôb v pôvodnom stave Chubarov S.A. Dedenie po reorganizácii právnických osôb. - M .: Garant-Park, 2005, s. 4.

Reorganizácia právnických osôb formou transformácie sa považuje za ukončenú od momentu registrácie štátu novovzniknutej právnickej osoby (a transformovaná - zanikla).

Pomocou inštitútu reorganizácie sa udržiava stabilita občianskeho obratu, zaisťuje sa právne nástupníctvo v celej škále práv a povinností vo vzťahu k tretím osobám, a tým pádom aj pevnosť zmluvných a hospodárskych väzieb; práva veriteľov sú zaručené na maximum; nie je potrebné platiť ďalšie dane; časové náklady sa znižujú a produktívny kapitál zostáva integrálnym prvkom, nedelí sa medzi účastníkov právnickej osoby a nevyberá sa z výrobnej sféry A. Korovaiko Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej regulácie. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 20. Výsledkom toho je, že použitie reorganizačného mechanizmu vedie k dosiahnutiu významného technického, organizačného a finančného účinku.

1.2 Zdroje právnej úpravy reorganizácie právnických osôb

Zdrojmi právnej regulácie reorganizácie sú federálne zákony a ďalšie regulačné právne akty.

Hlavné ustanovenia upravujúce reorganizáciu právnickej osoby sú obsiahnuté v prvej časti občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Art. 57, 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa rozlišuje päť druhov reorganizácie: fúzia (dva alebo viac právnych subjektov sa mení na jeden), pridruženie (jeden alebo viac právnych subjektov sa spája s iným), rozdelenie (právny subjekt sa delí na dva alebo viac právnych subjektov), \u200b\u200brozluka ( jedna alebo viac právnických osôb je oddelených od štruktúry právnickej osoby, zatiaľ čo právnická osoba, od ktorej k odlúčeniu došlo, naďalej existuje) a transformácia (právnická osoba jedného typu sa transformuje na právnickú osobu iného typu) Chubarov S.A. Dedenie po reorganizácii právnických osôb. - M .: Garant-Park, 2005, s. 5.

Pokiaľ ide o fúziu, akvizíciu a transformáciu občianskeho zákonníka (článok 57 ods. 3 bod 3), umožňuje v práve ustanoviť prípady, v ktorých je reorganizácia uznaná ako možná iba so súhlasom oprávnených štátnych orgánov.

Občiansky zákonník znamená v tomto prípade federálny zákon FZ-135 „O hospodárskej súťaži“. Ako ustanovuje tento zákon, jednou z funkcií Federálnej protimonopolnej služby je vykonávať predbežnú kontrolu nad „zlúčením a splynutím odborových zväzov, združení, koncernov, medziodvetvových, regionálnych a iných združení podnikov, ako aj transformáciou riadiacich orgánov alebo hospodárskych subjektov na tieto združenia“, „za“ fúzia, akvizícia štátnych a mestských podnikov, ak to vedie k vzniku ekonomického subjektu s dominantným postavením “, na„ založenie, fúziu a akvizíciu akciových spoločností a spoločností s ručením obmedzeným “, na„ fúziu a akvizíciu ďalších obchodných spoločností a spoločností, v ktorých právnické osoby, ak to vedie k vzniku ekonomického subjektu s dominantným postavením “Mironova M. Reorganizácia a likvidácia právnických osôb: právne a daňové aspekty. -M.: Garant-Siberia, 2004, s. 55.

Federálny zákon z 24. novembra 1995 „O akciových spoločnostiach“ (v článku 5 ods. 5) a federálny zákon z 8. februára 1998 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (v článku 5 článku 51) stanovujú lehoty. a postup reorganizácie obchodných spoločností. Konkrétne uvedený federálny zákon stanovuje tridsaťdňovú lehotu na oznámenie veriteľom počítanú od dátumu rozhodnutia o reorganizácii. Dôsledky zmeškania tohto obdobia nie sú zákonom stanovené; zdá sa, že veriteľ, ktorému bolo oznámenie zaslané o viac ako mesiac neskôr, môže proti reorganizovanej spoločnosti JSC alebo LLC podať žalobu o náhradu strát spôsobených omeškaním A. Korovaiko Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej úpravy. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 27.

Počas reorganizácie právnickej osoby sú práva a povinnosti rozdelené v súlade s rozvahou oddelenia, a to buď medzi právnickými osobami, ktoré vznikli na základe rozdelenej právnickej osoby, alebo medzi reorganizovanou a od nej oddelenou právnickou osobou.

Podľa čl. 12 federálneho zákona z 21.11.1996 N 129-FZ „O účtovníctve“, príprave samostatnej súvahy alebo listine o prevode musí predchádzať súpis majetkových a peňažných záväzkov reorganizovaných právnických osôb ustanovený v právnych predpisoch o účtovníctve.

V deň predchádzajúci dňu vykonania zodpovedajúceho zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb (o organizáciách, ktoré vznikli - v prípade reorganizácie vo forme zlúčenia, rozdelenia a transformácie, v prípade ukončenia činnosti poslednej zo zlúčených organizácií - v prípade reorganizácie vo forme vstupu) reorganizovaná organizácia, ktorá zastaví svoju činnosť , sa zostavuje konečná účtovná závierka.

Postup štátnej registrácie právnických osôb vytvorených reorganizáciou určuje Ch. V Federálny zákon z 8. 8. 2001 N 129-FZ „O štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb“. Nariadenie vlády Ruskej federácie z 26. februára 2004 N 110 „Zlepšenie postupov pri štátnej registrácii a registrácii právnických osôb a jednotlivých podnikateľov“ schválilo Pravidlá interakcie registračných orgánov pri štátnej registrácii právnických osôb v prípade ich reorganizácie.

V súlade s odsekom 1 čl. 13 spolkového zákona z 21. decembra 2001 N 178-FZ „O privatizácii štátneho a obecného majetku“ možno štátny alebo mestský unitárny podnik v procese privatizácie transformovať do podoby otvorenej akciovej spoločnosti.

Keď už hovoríme o transformácii obchodných organizácií na nekomerčné, je potrebné poznamenať, že podľa článku 1 čl. 20 spolkového zákona „O akciových spoločnostiach“ sa akciová spoločnosť môže transformovať na nekomerčné partnerstvo M. Mironova Reorganizácia a likvidácia právnických osôb: právne a daňové aspekty. -M.: Garant-Siberia, 2004, s. 58.

Štátny alebo mestský unitárny podnik sa môže transformovať na štátnu alebo mestskú inštitúciu rozhodnutím jeho vlastníka (článok 34 spolkového zákona o štátnych a obecných jednotných podnikoch).

Transformácia neziskových organizácií na obchodné organizácie je povolená v prípadoch transformácie združenia právnických osôb (združení, odborových zväzov) na obchodné partnerstvo alebo spoločnosť (článok 121 ods. 2 ods. 1 občianskeho zákonníka) a inštitúcie na obchodnú spoločnosť (článok 17 ods. 2 spolkového zákona). O neziskových organizáciách “).

Transformácia neziskových organizácií na neziskové organizácie sa riadi čl. 17 spolkového zákona „o nekomerčných organizáciách“. Neziskové partnerstvo má právo transformovať sa na verejné združenie, nadáciu alebo autonómnu neziskovú organizáciu G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. „Reorganizácia právnických osôb“, Gross-Media, 2005, s. 39.

1.3 Druhy reorganizácie právnických osôb

Reorganizácia je špecifický spôsob formovania a zániku existujúcich právnických osôb. Reorganizácia právnickej osoby sa môže uskutočniť formou zlúčenia, splynutia, rozdelenia, rozdelenia a transformácie A. Korovaiko Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej úpravy. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 29.

Fúzia právnických osôb spočíva v založení novej právnickej osoby s prevodom všetkých práv a povinností dvoch alebo viacerých právnických osôb na ňu a zánikom tejto právnickej osoby. Za vznik právnickej osoby sa považuje zánik jednej alebo viacerých právnických osôb s prevodom všetkých ich práv a povinností na inú predtým vytvorenú právnickú osobu. Rozdelením právnickej osoby sa rozumie zánik právnickej osoby s prevodom všetkých jej práv a povinností na novovzniknuté právnické osoby. Rozdelením právnickej osoby je vznik jednej alebo viacerých právnických osôb s prevodom časti práv a povinností reorganizovanej právnickej osoby na ňu (ich) bez toho, aby sa právnická osoba zrušila. Transformácia právnickej osoby spočíva v jej zániku a založení na základe nej právnickej osoby inej organizačnej a právnej formy G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. „Reorganizácia právnických osôb“, Gross-Media, 2005, s. 38.

V systéme obchodných organizácií teda občiansky zákonník ustanovuje: vzájomnú transformáciu akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a výrobného družstva; vzájomná transformácia výrobného družstva a hospodárskeho partnerstva; transformácia obchodného partnerstva na akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným Chubarov S.A. Dedenie po reorganizácii právnických osôb. - M .: Garant-Park, 2005, s. 20.

Je preto nemožné, a to najmä, akýkoľvek druh reorganizácie podnikateľského subjektu, v dôsledku ktorého dôjde k vytvoreniu obchodného partnerstva, samostatného podniku alebo neziskovej organizácie. Jedinu výnimku ustanovuje odsek 2 čl. 104 Občianskeho zákonníka: akciová spoločnosť má právo na transformáciu na neziskovú organizáciu v súlade so zákonom A. Korovaiko Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej úpravy. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 33.

Pokiaľ ide o transformáciu neziskových organizácií na obchodné, je možné transformovať združenie právnických osôb (združení, zväzov) na obchodnú spoločnosť alebo partnerstvo (pozri čl. 121 občianskeho zákonníka) a inštitúcií na obchodnú spoločnosť (čl. 17 ods. 2 zákona o neziskových organizáciách) ... Zároveň je možná transformácia štátnych alebo mestských inštitúcií na ekonomickú spoločnosť v prípadoch a spôsobom, ktorý musí ustanoviť zákon M. Mironova Reorganizácia a likvidácia právnických osôb: právne a daňové aspekty. -M.: Garant-Siberia, 2004, s. 60.

Ak dôjde k reorganizácii právnickej osoby vo forme zlúčenia, rozdelenia, rozdelenia a transformácie, organizačným dôsledkom tejto reorganizácie je vytvorenie nových právnických osôb. V tejto súvislosti sa má za to, že k reorganizácii právnickej osoby vo vyššie uvedených formách došlo od momentu štátnej registrácie všetkých novovznikajúcich právnických osôb.

Ak dôjde k reorganizácii právnickej osoby vo forme iného právneho subjektu, ktorý sa k nej pripojí, nový právny subjekt sa nevytvára. Ukončenie reorganizácie oboch právnických osôb je určené okamihom, keď orgán štátnej registrácie vykoná zápis do jednotného štátneho registra právnických osôb o ukončení činnosti pridruženej právnickej osoby.

Reorganizáciu právnickej osoby teda možno uskutočniť rozhodnutím zakladateľov alebo orgánu právnickej osoby oprávnenej dokumentmi, ktoré ju zakladajú, vo forme fúzie, pristúpenia, rozdelenia, rozdelenia a transformácie.

Reorganizácia právnickej osoby sa považuje za úplnú od momentu štátnej registrácie novovytvorených právnických osôb.

Osobitné pravidlá týkajúce sa transformácie určitých druhov organizačných a právnych foriem právnických osôb sú obsiahnuté v normách Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, najmä v čl. Art. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 tohto zákonníka a v ďalších legislatívnych aktoch

V praxi je pre samotnú reorganizovanú právnickú osobu aj pre jej partnerov veľmi dôležitá otázka, kedy sú práva a povinnosti prevedené na právneho nástupcu. Od koho musí veriteľ požadovať splnenie záväzku, ak dlžnícka organizácia rozhodla o reorganizácii. V čl. 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie jasne definuje okamih, keď sa právnická osoba považuje za reorganizovanú. V prípade reorganizácie vo forme zlúčenia, rozdelenia, rozdelenia a transformácie je týmto okamihom deň štátnej registrácie novovznikajúcich právnických osôb. Dedenie sa nezakladá na nijakej samostatnej zmluve, je to dôsledok samotnej reorganizácie právnickej osoby.

Pre prevod práv a povinností má navyše rozhodujúci význam skutočnosť, že štátna registrácia novovytvorených organizácií je štátna. Do tejto chvíle nie je prevod práv a povinností možný, keďže právnická osoba - právny nástupca ešte nevznikla.

2. Formy reorganizácie právnických osôb

2.1 Pripojenie

Prevzatím spoločnosti sa rozumie ukončenie činnosti jednej alebo viacerých spoločností s prevodom všetkých práv a povinností na inú spoločnosť. V dôsledku reorganizácie vo forme fúzie zanikajú (sú zrušené) tie právne subjekty, ktoré sa spájajú, a spoločnosť, s ktorou sa fúzia uskutočňuje, sa stáva úplným právnym nástupcom všetkých práv a povinností, ako aj záväzkov namietaných účastníkmi fúzií.

Každý podnik reorganizovaný vo forme združenia na valnom zhromaždení zakladateľov rozhodne o pridružení a schváli dohodu o pridružení, ktorá určuje postup a podmienky pridruženia. Zlúčené podniky prijmú ďalšie rozhodnutie o schválení zákona o prevode.

Pri vstupe je potrebné zmeniť zakladajúce dokumenty právnickej osoby, ku ktorej sa pripájajú ďalšie právnické osoby, a pridružené podniky musia byť zlikvidované.

Pristúpenie - zánik jednej alebo viacerých spoločností s prevodom všetkých práv a povinností na inú spoločnosť. Zároveň sa na ňu prevedú práva a povinnosti pridruženej organizácie v súlade s listinou o prevode. Za pridruženie možno považovať jednu z metód likvidácie, pri ktorej sa jedna (alebo viac) organizácií pripojí k inej, pričom nevznikne nový právny subjekt, a organizácia, ktorá sa k nim pripojí, ukončí svoju činnosť právnym nástupníctvom, pretože prevádza všetky svoje práva a povinnosti z listiny o prevode na organizáciu, ku ktorej sa pripája. Rozdiel medzi likvidáciou a reorganizáciou zlúčením je iba v tom, že pri likvidácii organizácia prestane fungovať bez prevodu právneho nástupníctva a pri reorganizácii zlúčením zanikne spoločnosť s právnym nástupníctvom po inej, už pôsobiacej právnickej osobe, v obidvoch prípadoch sa nové právne subjekty nevytvárajú.

Pri vstupe dôjde k zmene práv a povinností Spoločnosti, ku ktorým sa pripája ďalší. Uskutočňuje sa štátna registrácia zmien v dokumentoch, z ktorých sa skladá, a schvaľuje sa prístupová dohoda. Za okamih reorganizácie sa považuje okamih vykonania zápisu do jednotného štátneho registra právnických osôb pri ukončení činnosti nadobudnutej Spoločnosti. Od tejto chvíle sa nadobudnutá spoločnosť považuje za ukončenú činnosť podľa občianskeho práva. Prvá časť: Učebnica / Otv. ed. V.P. Mozolin, A.I. Maslyaev. M.: Jurist, 2003.S. 90.

Takže odsek 1 článku. 55 zákona Ruskej federácie „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ naznačuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným reorganizovaná vo forme vyčlenenia sa nekončí, rovnaká situácia platí pre spoločnosť reorganizovanú vo forme fúzie.

Je potrebné poznamenať, že pri všetkých spôsoboch umiestňovania cenných papierov počas reorganizácie zlúčením, konverziou akcií pridruženej akciovej spoločnosti alebo výmenou akcií členov spoločnosti s ručením obmedzeným sa môžu akcie členov výrobného družstva uskutočňovať na akcie nadobudnuté a (alebo) splatené a (alebo) prijaté k dispozícii a (alebo) ďalšie akcie akciovej spoločnosti, s ktorou dochádza k fúzii.

V praxi je často potrebné rozhodnúť, či reorganizovaná spoločnosť môže v oznámení uviesť lehotu na prihlásenie pohľadávok veriteľov dlhšie, ako sú lehoty uvedené v zákonoch „O akciových spoločnostiach“ a „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“. Jeden z rozhodcovských súdov teda posudzoval prípad zrušenia štátnej registrácie spoločností LLC „S“ a LLC „U“, ktoré vznikli v dôsledku zlúčenia spoločností LLC „K“. Pri posudzovaní prípadu sa ukázalo, že spoločnosť LLC „K“ predložila registračným orgánom (v súlade s časťou 2 odsek 5 článok 51 zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“) dôkazy o zaslaní veriteľom oznámenie o plánovanej reorganizácii (oznámenie bolo zaslané o 22 dní neskôr). po príslušnom rozhodnutí). Reorganizácia bola hotová za dva mesiace. Jeden z hlavných veriteľov - spoločnosť JSC „I“ predložila žiadosť o uznanie registrácie štátu za neplatnú. Súd dostal text oznámenia, z ktorého vyplynulo, že LLC „K“ priznala spoločnosti JSC „I“ právo na predloženie svojich pohľadávok do troch mesiacov, spoločnosť JSC „I“ toto právo využila na predloženie požiadavky na splnenie určitých povinností. V reakcii na túto požiadavku právny nástupca spoločnosti LLC „K“ - LLC „U“ - oznámil ukončenie existencie spoločnosti „K“.

Arbitrážny súd odmietol spoločnosti JSC „I“ uspokojiť svoje pohľadávky, pretože zákonom stanovená lehota (30 dní) na podanie pohľadávok voči reorganizovanej LLC, preto nie je právnická osoba oprávnená poskytnúť buď dlhšiu, alebo kratšiu lehotu.

Z môjho pohľadu je toto rozhodnutie zákonné, ale nelogické, t.j. nezodpovedá podstate rozvíjajúceho sa vzťahu. Zákony („O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ aj „O akciových spoločnostiach“) nevyhnutne formulujú normy týkajúce sa načasovania prezentácie pohľadávok veriteľov; súčasne je zákon „O akciových spoločnostiach“ kategorickejší ako zákon „O akciových spoločnostiach“.

Prvý z vyššie uvedených aktov v článku 15 článku 5 ustanovuje, že veriteľ spoločnosti JSC „má právo požadovať od spoločnosti ukončenie alebo predčasné splnenie záväzkov písomným oznámením najneskôr do 30 dní odo dňa zaslania oznámenia o reorganizácii vo forme zlúčenia, splynutia, transformácie; najneskôr do 60 dní ... vo forme rozdelenia alebo rozchodu. ““ Bod 5 čl. 51 zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ sa uvádza, že veritelia majú do 30 dní právo požadovať predčasné ukončenie alebo splnenie záväzkov bez stanovenia hraníc tohto práva, z ktorého je možné v prípade potreby vyvodiť záver, že uplynutie stanovenej 30-dennej lehoty právo nezaniká.

Domnievam sa, že jediným spôsobom, ako zabrániť zneužitiu dlžníka počas reorganizácie (ako sú tie, ktoré sú opísané), môže byť široký výklad týchto právnych noriem, podľa ktorého by sa lehoty stanovené v zákone mali považovať za minimálne. Zdá sa byť účelnejšie (ale určite ťažšie) zaviesť príslušné zmeny a doplnenia zákonov. Zároveň je z môjho pohľadu potrebné v prvom rade zistiť disponibilitu, pokiaľ ide o určenie maximálnych lehôt na prihlasovanie pohľadávok; po druhé, povinnosť reorganizácie dlžníka predložiť registrujúcim orgánom nielen dôkazy o oznámení veriteľov, ale aj text zaslaného oznámenia (s uvedením konkrétneho obdobia). Prejdime k tretiemu problému, ktorý vyvstáva pri použití uvažovanej metódy ochrany záujmov veriteľov a ohľadom možnosti dosiahnuť dohodu medzi reorganizovaným právnym subjektom a protistranami. Problémy nastávajú, pretože Občiansky zákonník Ruskej federácie, ktorý si stanovil cieľ ochrany záujmov protistrán, ponechal otvorenú otázku ochrany reorganizovaného dlžníka pred nespravodlivým konaním protistrán. V súčasnosti možno len ťažko považovať možnosti strán za vyvážené: veritelia majú právo požadovať ukončenie alebo predčasné splnenie všetkých záväzkov dlžníka s náhradou všetkých strát. Je zrejmé, že ani jeden z najprosperujúcejších a najsolventnejších právnych subjektov nie je schopný okamžite splniť súčasne podané nároky na záväzky, ktorých termín splatnosti nenastal (a bude sa vyskytovať v rôznych časových obdobiach). Samozrejme, súčasné predloženie všetkých (alebo dokonca nie všetkých, ale niekoľkých veľkých) pohľadávok vo väčšine prípadov môže znamenať bankrot právnickej osoby. Navyše jediný dôvod bankrotu

Legislatíva neposkytuje odpoveď na otázku, ako sa môže dobromyseľný subjekt, ktorý si želá reorganizáciu, chrániť pred činnosťou bezohľadných protistrán požadujúcich ukončenie záväzkov, napríklad s jediným cieľom zničiť právnickú osobu.

Navyše, aj keď sú protistrany v dobrej viere, pre reorganizovanú právnickú osobu nastáva situácia právnej nestability, keď musí byť subjekt kedykoľvek pred skončením reorganizácie pripravený súčasne plniť všetky svoje povinnosti. Týmto sa samozrejme reorganizovaná právnická osoba dostane do mimoriadne nepohodlnej situácie a vedie to k stratám.

Je preto celkom pochopiteľné, že reorganizovaná právnická osoba sa snaží, aby sa predišlo tejto nestabilite, dosiahnuť príslušné dohody s protistranami. V praxi sa často uzatvára dohoda, podľa ktorej sa protistrana zaväzuje, že reorganizovanej právnickej osobe nebude predkladať žiadne nároky, pretože nepochybuje o tom, že reorganizácia neporuší jej práva.

2.2 Zlúčiť

reorganizácia zákonného úveru

Zlúčenie spoločností je vznikom novej spoločnosti prevodom na ňu všetkých práv a povinností dvoch alebo viacerých spoločností s ukončením ich platnosti. Občianske právo. Prvá časť: Učebnica / Otv. ed. V.P. Mozolin, A.I. Maslyaev. M.: Jurist, 2003.S. 91.

Zlúčenie rôznych právnych subjektov je dôsledkom dosiahnutia niekoľkých cieľov. Medzi ne patrí zníženie nákladov na správu, koncentrácia kapitálu, úspory z rozsahu výroby a ďalšie. Ich dosiahnutie umožní podniku získať vysokú úroveň konkurencieschopnosti a vstúpiť do novej fázy vývoja.

V prvej fáze právne subjekty, ktoré majú v úmysle zlúčiť, pripravia dohodu, ktorá definuje postup a podmienky zlúčenia alebo splynutia Občianske právo. Prvá časť: Učebnica / Otv. ed. V.P. Mozolin, A.I. Maslyaev. M.: Jurist, 2003. С.94.

Vypracovanie tejto dohody si vyžaduje určité odborné znalosti, preto je pri jej príprave najlepšie vyhľadať pomoc od špecializovaných organizácií.

V zmluve o fúzii musí byť definované:

Postup a podmienky fúzie;

Práva vlastníkov akcií (všetky typy akcií) reorganizujúcich sa právnických osôb;

Práva vlastníkov akcií (všetkých typov umiestnených akcií) vytvorenej právnickej osoby;

Postup, podmienky a ďalšie základné podmienky výmeny akcií (konverzia akcií alebo dlhopisov) každej reorganizujúcej sa právnickej osoby za akcie (v akciách alebo dlhopisoch) právnickej osoby, ktorá sa vytvára;

Dátum zostavenia zoznamu účastníkov všetkých reorganizovaných právnických osôb oprávnených zúčastniť sa na ich spoločnom valnom zhromaždení akcionárov;

- (pre JSC) podmienky zaručujúce dodržiavanie práv vlastníkov hlasovacích akcií všetkých reorganizovaných spoločností, ako aj ďalších akcií týchto spoločností, s výhradou výmeny za hlasovacie akcie vytvorenej akciovej spoločnosti;

Postup pri vzniku nových povinností, ktorých stranami môžu byť reorganizujúce sa právnické osoby, pred vytvorením nového právneho subjektu.

Pri príprave valného zhromaždenia rozhoduje predstavenstvo alebo iný oprávnený orgán o vykonaní trhového posúdenia hodnoty majetku spoločnosti a jej cenných papierov. Toto ustanovenie je povinné pre všetky akciové spoločnosti podľa federálneho zákona „O akciových spoločnostiach“ z 26. decembra 1995 N 208-ФЗ.

Jednou zo zvláštností prípravy valného zhromaždenia je, že oznámenie akcionárom o uskutočnení valného zhromaždenia naznačuje, že akcionári môžu mať právo požadovať odkúpenie akcií spoločnosťou, ak sa prijme rozhodnutie o reorganizácii M.V. Ovcharenko, A.S. Filimonov. , Ševčenko O.Yu. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001 S. 35.

Právne akty stanovujú, že získanie súhlasu od federálneho protimonopolného orgánu k zlúčeniu spoločností v prípade, že celková hodnota ich aktív podľa poslednej súvahy presahuje minimálnu mzdu 100-tisíc, sa koná pred valnými zhromaždeniami v reorganizovaných právnických osobách, ale podľa zavedenej praxe sú požiadavky štátneho orgánu nasledujúce: reorganizácia vo forme fúzie sa podáva u protimonopolného úradu po uskutočnení valných zhromaždení v reorganizujúcich sa spoločnostiach, ale pred uskutočnením spoločného valného zhromaždenia Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001 S. 37.

Súčasná legislatíva kvôli svojej nedokonalosti a systémovým rozporom vedie k tomu, že akákoľvek v súčasnosti prebiehajúca reorganizácia predstavuje vysoké riziko uznania za nezákonnú. Je to hlavne z dôvodu nedostatku vnútornej konzistencie noriem občianskeho práva o právnických osobách a procesného práva, ako aj z dôvodu nízkej právnej techniky normatívnych právnych aktov o štátnej registrácii právnických osôb.

V praxi je deklarovaných veľmi veľa pohľadávok, ktoré súdy posudzujú v súvislosti s reorganizáciou právnických osôb, v dôsledku uspokojenia ktorých sa v niektorých prípadoch rušia právne následky reorganizácie, ako všetko, čo vykonala právnická osoba, ktorá vznikla v dôsledku reorganizácie, a v iných - činnosti právnických osôb vzniknuté v dôsledku reorganizácie sa stávajú nemožnými, pretože sa odhalia významné a spravidla nenapraviteľné porušenia zákona, ku ktorým došlo pri vzniku právnickej osoby.

Na ilustráciu stačí predstaviť dôsledok zrušenia ukončenej reorganizácie v podobe zlúčenia dvoch akciových spoločností do jednej spoločnosti. Zrušenie takejto reorganizácie, ak sa uskutoční niekoľko dní alebo mesiacov po vzniku nového právneho subjektu, s najväčšou pravdepodobnosťou nespôsobuje vážne problémy. Ak si však predstavíme, že k takémuto zrušeniu dôjde za rok alebo dva, vyjasní sa snáď celá zbytočnosť a nebezpečenstvo takéhoto vývoja udalostí. Popri čisto technických otázkach týkajúcich sa obnovy predtým existujúcich právnických osôb v registri okamžite vyvstáva otázka rozdelenia práv a povinností osoby, ktorá je predmetom reverzného rozdelenia, na dve organizácie - všetky novovzniknuté práva a povinnosti, ktoré nová osoba získala, nemajú žiadne právny vzťah s už existujúcimi organizáciami. Preto sa prejaví problém oddelenia týchto práv a povinností, ako aj majetku a povinností verejnoprávnej povahy. Podobný problém nastane pri rozhodovaní o rozdelení akcionárov: kto sa stane akcionárom jednej organizácie a kto sa stane druhou, vzhľadom na to, že zloženie akcionárov v spoločnosti založenej v dôsledku reorganizácie sa mohlo v rámci novej spoločnosti výrazne zmeniť, alebo dokonca zmeniť úplne zmeniť a viackrát. Malo by sa tiež pamätať na to, že akcie boli odkúpené od jednotlivých akcionárov už existujúcich spoločností práve v súvislosti s reorganizáciou spoločností.

Uznesením FAS okresu Ural z 15. 3. 2006 N F09-598 / 06-C4 bolo teda zistené, že žalobca, ktorý bol v čase podpisu zmluvy o zlúčení jediným zakladateľom žalovaného, \u200b\u200bnedal súhlas a nepodpísal zmluvu o zlúčení viacerých právnických osôb, vrátane žalobca. Z tohto dôvodu a v súlade s článkom 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je reorganizácia nezákonná a je potrebné uspokojiť nárok na uznanie neplatnosti zmluvy.

Informácie o existencii práva požadovať od spoločnosti odkúpenie akcií od akcionárov, ktorí nemajú právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, a o postupe pri výkone tohto práva im budú zaslané najneskôr do siedmich dní odo dňa rozhodnutia, ktoré viedlo k vzniku práva požadovať odkúpenie akcií spoločnosti.

Odkúpenie akcií spoločnosťou sa uskutočňuje za stanovenú trhovú hodnotu bez zohľadnenia jej zmeny v dôsledku reorganizácie.

Rozhodnutie o vydaní akcií a rozhodnutie o vydaní dlhopisov akciovej spoločnosti pri jej vzniku v dôsledku zlúčenia alebo splynutia schvaľuje správna rada (orgán, ktorý vykonáva funkcie predstavenstva v súlade so zákonmi a inými právnymi aktmi Ruskej federácie).

O prvej emisii akcií a (alebo) dlhových cenných papierov novovzniknutej banky, na ktoré sa prevedú akcie (akcie) zlučujúcich sa bánk, sa rozhoduje na základe spoločného valného zhromaždenia účastníkov v súlade so zmluvou o zlúčení.

Dokumenty na štátnu registráciu emisie cenných papierov je potrebné predložiť registrujúcemu orgánu do jedného mesiaca odo dňa štátnej registrácie organizácie založenej v dôsledku zlúčenia alebo splynutia, zároveň však predloženie dokumentov po stanovenej lehote nemôže byť dôvodom na odmietnutie štátnej registrácie emisie cenných papierov Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001 S. 47.

Pri reorganizácii akciových spoločností nie je dovolené umiestňovať akcie medzi osoby, ktoré nie sú akcionármi reorganizovaných spoločností.

Akcie reorganizovanej akciovej spoločnosti, ktorých dopyt po odkúpení bol predložený a ktoré je v súlade so zákonom potrebné odkúpiť, sa nemenia. Občianske právo. Prvá časť: Učebnica / Otv. ed. V.P. Mozolin, A.I. Maslyaev. M.: Jurist, 2003.S. 104.

Dokumenty na registráciu prvej emisie akcií a (alebo) dlhových cenných papierov novovzniknutej banky, na ktoré sa prevádzajú akcie (podiely) reorganizovaných bánk, sa pripravujú v súlade s federálnymi zákonmi a predpismi Ruskej banky a pri fúzii sa predkladajú Ruskej banke súčasne s predložením dokumentov zaregistrovať vytvorenú banku.

Po štátnej registrácii novovytvorenej právnickej osoby je protimonopolný orgán upovedomený o zlúčení organizácií, ak výška ich majetku v súvahe presahuje 50-tisíc minimálnych miezd, ale menej ako 100-tisíc minimálnych miezd Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu ... Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001 S. 47.

Je potrebné poznamenať, že žiadateľ má právo pred rozhodnutím o fúzii požiadať o súhlas protimonopolné úrady.

Obchodná organizácia vzniknutá v dôsledku zlúčenia alebo splynutia sa o zlúčení obchodných organizácií informuje protimonopolné úrady do pätnástich dní. Táto lehota začína plynúť nasledujúci deň po štátnej registrácii novovzniknutej právnickej osoby.

Na základe výsledkov posúdenia oznámenia môže protimonopolný orgán prijať tieto rozhodnutia:

O dodatočnom overení súladu fúzie obchodných organizácií s požiadavkami protimonopolnej legislatívy;

O stanovení požiadaviek na prijatie opatrení na obnovenie nevyhnutných podmienok pre hospodársku súťaž. Rozhodnutie by malo zároveň obsahovať konkrétne požiadavky na zmenu implementovanej možnosti fúzie, odôvodnenie ich prezentácie, ako aj načasovanie ich implementácie.

2.3 Izolácia

V prípade oddelenia ako jednej z metód reorganizácie je iná právnická osoba oddelená od štruktúry právnickej osoby. Zároveň právny subjekt, z ktorého vzišla iná právnická osoba, naďalej existuje v právne nezmenenej podobe. Mení sa iba zloženie majetku danej právnickej osoby. Toto sa líši najmä od rozdelenia právnickej osoby. Pri druhom spôsobe reorganizácie rozdelená právnická osoba zaniká, na jej mieste sa objavujú dva alebo viac nových právnych subjektov, na ktoré sa prevádzajú práva a povinnosti rozdelenej právnickej osoby.

Na základe odseku 4 čl. 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ak je jeden alebo niekoľko právnych subjektov oddelených od právnického subjektu, sú každému z nich pridelené práva a povinnosti reorganizovaného právneho subjektu v súlade s občianskou právnou úpravou súvahy. Prvá časť: Učebnica / Otv. ed. V.P. Mozolin, A.I. Maslyaev. M.: Jurist, 2003.S. 106.

V prípade zvýraznenia nejednoznačnosti rozdeľovacej súvahy sa dá redukovať na zmienku o konkrétnom práve, ktoré patrí viacerým osobám alebo že nepatrí nikomu, alebo na takúto zmienku o práve alebo povinnosti, z ktorej nie je zrejmé, či bolo na niekoho prevedené alebo nie, Stepanov D.I. Dedenie po reorganizácii vo forme odlúčenia // Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 2002. N 7. P. 115.

Čo robiť, ak sa dva alebo viac právnych subjektov vyčlenilo z jedného právneho subjektu a neistota ohľadom dedenia existuje iba v súvislosti s nimi. Inými slovami, ak z rozvahy o rozdelení jednoznačne vyplýva, že určité práva alebo povinnosti boli prevedené na jeden z oddelených právnych subjektov, na ktorý je to nejasné. Mala by právnická osoba, ktorá previedla práva, zodpovedať spoločne a nerozdielne s oddelenými právnymi subjektmi, alebo spoločná a nerozdielna zodpovednosť vzniká iba pre samostatné právnické osoby?

Je potrebné hľadať odpoveď na túto otázku na základe významu uvedeného v odseku 3 čl. 60 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie Inštitútu spoločnej zodpovednosti.

Predpokladaná solidárna skupina osôb na strane dlžníka nemá bezprostredný cieľ vytvoriť bohatý predmet záväzkov. Účelom tejto inštitúcie je výlučne určiť číslo dlžníka. Ďalšie normy inštitútu reorganizácie sa venujú dodržiavaniu záujmov veriteľa na majetkovej solventnosti dlžníka a zabráneniu jeho poklesu v dôsledku reorganizácie Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001. S. 56. Hovoríme o položke 2 čl. 60 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ktorý ustanovoval právo veriteľa na včasné splnenie povinnosti a náhradu strát, ako aj na odsek 1 čl. 60 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ktorý ustanovil povinnosť informovať veriteľov o reorganizácii, ako aj o príslušných ustanoveniach osobitných zákonov.

Normy určené na zaručenie vlastníckych práv veriteľa počas reorganizácie právnickej osoby si vyžadujú výrazné zlepšenie, pokiaľ ide o úpravu mechanizmu výkonu práv veriteľa. Nie je to však dôvod na to, aby sa na vyplnenie medzery použili inštitúcie, ktoré nie sú určené na tento účel, MV Ovcharenko, AS Filimonov, O.Yu. Ševčenko. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001 S. 54.

Súčasná právna úprava neobsahuje dostatočné mechanizmy na to, aby veriteľ mohol nájsť svojho dlžníka v prípade reorganizácie vo forme oddelenia. Problém sa spája s nasledovným. V dôsledku reorganizácie energetickej spoločnosti vzniklo obrovské množstvo právnych subjektov. Veritelia nemajú prístup k oddelenej súvahe spoločnosti. Vyvstáva otázka: ako môže veriteľ zistiť, na ktorého z právnych nástupcov prešla povinnosť zodpovedajúca právu veriteľa? Stepanov D.I. Dedenie po reorganizácii vo forme odlúčenia // Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 2002. N 7. S. 116

Jedinou možnosťou je podať žalobu na spoločnosť, od ktorej k odluke a žiadosti došlo, v rámci sporu o rozvahovú súvahu.

Uznesením Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z 25. apríla 2006, 18. apríla 2006 N KG-A40 / 3008-06 vo veci N A40-59022 / 05-86-111, arbitrážny súd uspokojil žiadosť o spoločné a nerozdielne vymáhanie dlhu na základe zmluvy o pôžičke so spoločnosťami s ručením obmedzeným, ktoré boli reorganizované oddelením jednej spoločnosti od druhej, pretože v rozpore s požiadavkami zákona separačná súvaha, ktorá bola zostavená počas reorganizácie, neumožňuje určiť dlžníka za záväzky vyplývajúce zo zmluvy o úvere, a za takýchto okolností musia byť za úverový záväzok spoločne zodpovedné obe spoločnosti.

V praxi sa veľa veriteľov snaží spochybniť samotnú skutočnosť registrácie a zdôrazňuje, že v prípade neistoty o prevode práv a povinností na novú právnickú osobu uvedenú v súvahe oddelenia je reorganizácia neplatnou transakciou.

Vyhláškou FAS SKO z 13. júla 2006 N F08-3162 / 2006 však súd stanovil, že skutočnosť, ktorá schvaľuje separačnú súvahu v rozpore so zásadou spravodlivého rozdelenia aktív a pasív reorganizovanej spoločnosti medzi jej nástupcov, vedie k zjavnému porušeniu záujmov veriteľov tejto spoločnosti, nemôže byť základom. zrušiť platnosť reorganizácie. Zákon ustanovuje osobitný spôsob ochrany práv veriteľov, ale nedáva im právo napadnúť na tomto základe rozhodnutia o reorganizácii. Preto sa domnievam, že reorganizácia nie je transakciou podľa občianskeho práva, ktorú možno uznať za neplatnú z dôvodov uvedených v občianskom zákonníku Ruskej federácie, ale zložitým právnym postupom pre nástupníctvo jednej právnickej osoby od inej právnickej osoby.

2.4 Separácia

V prípade rozdelenia predkladá predstavenstvo (dozorná rada) reorganizovanej formy rozdelenia na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov otázku reorganizácie spoločnosti formou rozdelenia alebo rozdelenia, postup a podmienky tejto reorganizácie, vznik nových spoločností (v prípade rozchodu) alebo novú spoločnosť (v prípade rozchodu). , o postupe pri premene akcií reorganizovanej spoločnosti na akcie a (alebo) iné cenné papiere zakladajúcich spoločností.

Novovzniknuté spoločnosti sú povinné spoločne a nerozdielne zodpovedať za majetkové povinnosti rozdelenej akciovej spoločnosti v prípade, že separačná súvaha neumožňuje určiť právnych nástupcov takejto spoločnosti (o spoločnej zodpovednosti pozri čl. 323 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Pri zostavovaní účtovnej závierky v období reorganizácie informácie o základoch reorganizácie, informácie o organizáciách zúčastňujúcich sa na reorganizácii a nástupcoch, dátum zostavenia osobitnej súvahy, zmeny v zložení a hodnote majetku, nesúlad medzi údajmi konečnej účtovnej závierky a číselnými ukazovateľmi záverečnej účtovnej závierky a atď. Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001 S. 63.

Dátum separačnej súvahy určujú zakladatelia v období reorganizácie. Prevedený (prijatý) majetok počas reorganizácie sa hodnotí v závislosti od rozhodnutia zakladateľov - zostatkovou alebo aktuálnou trhovou hodnotou, alebo inou hodnotou uvedenou v dohode o reorganizácii. Posúdenie záväzkov reorganizovanej organizácie sa odráža v sume, v ktorej boli záväzky splatné zaúčtované v účtovných záznamoch, pričom sa zohľadňujú výšky strát z dôvodu úhrady veriteľom.

V prípade rozdelenia právnickej osoby sa právnické osoby, ktoré vzniknú v dôsledku tohto rozdelenia, uznávajú ako právnych nástupcov reorganizovanej právnickej osoby z hľadiska plnenia povinnosti platiť dane (článok 6, článok 50 daňového zákonníka Ruskej federácie). Pokiaľ deliaca súvaha neumožňuje určiť podiel nástupcu, alebo vylučuje možnosť úplného splnenia povinnosti platiť dane nástupcom a takáto reorganizácia smerovala k neplneniu povinnosti platiť dane, potom môžu novovzniknuté organizácie spoločným a nerozdielnym spôsobom splniť povinnosť platiť daň reorganizovanej organizácie ( Doložka 7 článku 50 daňového zákonníka Ruskej federácie) Občianske právo. Prvá časť: Učebnica / Otv. ed. V.P. Mozolin, A.I. Maslyaev. M.: Jurist, 2003.S. 110.

Daňové úrady sa často snažia postihnúť nástupcu pri reorganizácii právnickej osoby rozdelením.

Názor súdu je však jednoznačný. Podľa výnosu Federálnej protimonopolnej služby severokaukazského okresu z 15.02.2006 N F08-277 / 2006-125A bol nárok na výber daní a pokút uspokojený a výber pokuty bol zamietnutý. Žalovaný je v súlade s článkom 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie povinný plniť daňové povinnosti svojho právneho predchodcu, ale nemusí platiť pokutu uloženú po dokončení reorganizácie.

Pri reorganizácii vo forme rozdelenia sa zostavuje separačná súvaha, v ktorej sú číselné ukazovatele reorganizovanej organizácie rozdelené MV Ovcharenko, AS Filimonov, O.Yu Shevchenko. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001. S. 67. V deň predchádzajúci zápisu do registra záznamu o organizáciách, ktoré vznikli, uskutočňujú organizácie, ktoré ukončia svoju činnosť, konečné zápisy do účtovnej závierky. V konečnej účtovnej závierke sú ukazovatele rozdelené podľa samostatnej súvahy. Za každú novovzniknutú organizáciu sa úvodné výkazy vypracúvajú na základe záverečných výkazov rozdelenej organizácie a separačnej súvahy.

Reorganizáciou organizácie sa nemení načasovanie splnenia povinnosti platiť dane právnym nástupcom tejto organizácie.

Na základe noriem zákona možno dospieť k záveru, že listina o prevode a separačná súvaha by mali obsahovať informácie o všetkých záväzkoch dlhovej povahy, ako aj o všetkých právach z pohľadávky prevedených reorganizovanou právnickou osobou na jej právneho nástupcu, s povinným uvedením peňažných súm pre každého dlžníka. Aby sa zabránilo porušeniu postupu registrácie počas reorganizácie, Občiansky zákonník Ruskej federácie ustanovuje osobitné pravidlo, podľa ktorého pri neexistencii ustanovení o právnom nástupníctve pre povinnosti reorganizovanej právnickej osoby v listine o prevode alebo v rozvahe s oddelením sa reorganizácia novovzniknutých právnych subjektov neuskutoční. Tieto požiadavky zákona však nie sú vždy splnené, čo vedie k vážnym ťažkostiam a niekedy k nemožnosti nadviazať na dedičstvo v priebehu reorganizácie, pokiaľ ide o určité povinnosti.

2.5 Konverzia

Legislatíva Ruskej federácie ustanovuje, že jednou z možných foriem reorganizácie právnickej osoby je jej transformácia na právnickú osobu iného typu (zmena organizačnej a právnej formy). Zároveň obsahuje množstvo pravidiel, ktoré sú spoločné pre všetky prípady reorganizácie. Prítomnosť takýchto noriem je nevyhnutnou podmienkou pre prítomnosť inštitútu reorganizácie v práve, ktorý je všeobecný vo vzťahu k jeho osobitným formám.

Hlavným cieľom inštitútu reorganizácie je zjednodušiť proces dedenia medzi právnickými osobami ich ukončením a ich vytvorením ako spôsobu prerozdelenia majetku, ktorý je jednak nevyhnutnou podmienkou, jednak obsahom ekonomického života a obratu majetku, ktorý v zásade upravuje občianske právo. V tejto súvislosti sa veľa autorov pri charakterizovaní reorganizácie zameriava na prechod v poradí nástupníctva medzi právnickými osobami práv a povinností spojených so zánikom právnych predchodcov a vytvorením nástupcov Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu. Reorganizácia právnických osôb (komentár k právnym predpisom, daniam a účtovníctvu, súdna prax, formy dokumentov). M.: Yurayt-M, 2001 S. 68.

Podobné dokumenty

Druhy reorganizácie právnických osôb: fúzie organizácií, reorganizácia vo forme rozdelenia, akvizície a rozchodu. Právne a právne normy, postupnosť krokov pri reorganizácii. Postup pri premene práv akcionárov na základné imanie.

semestrálna práca, pridané 5. 5. 2010


Reorganizácia právnickej osoby: pojem, značky. Typy reorganizácie. Postup reorganizácie. Vlastnosti reorganizácie právnických osôb. Dedenie po reorganizácii právnickej osoby. Zásady reorganizácie akciových spoločností.

pridaný semestrálny príspevok 02/09/2007


Postup ukončenia činnosti právnických osôb reorganizáciou Pojem, zdroje, dôvody a metódy reorganizácie právnických osôb. Rozhodnutie o likvidácii neziskovej poľnohospodárskej organizácie. Práva a povinnosti reorganizovanej organizácie.

semestrálna práca, pridané 1. 6. 2014


Pojem a znaky reorganizácie právnickej osoby, jej forma a postup. Dôvody, postup a druhy likvidácie právnických osôb. Záruky práv veriteľov, všeobecné občianske a špeciálne spôsoby ich ochrany pri reorganizácii právnických osôb.

práca, pridané 19. 4. 2010


Osud občianskych záväzkov pri reorganizácii právnickej osoby. Práva veriteľov reorganizovanej právnickej osoby. Súhlas veriteľa s „prevodom dlhu“. Spoločná a nerozdielna zodpovednosť právnických osôb vytvorená v dôsledku reorganizácie.

diplomová práca, pridané 24. 7. 2010


Štúdium občianskej legislatívy a praxe presadzovania práva v oblasti reorganizácie právnických osôb. Opisy formulárov, postupov na vykonávanie a dokumentáciu reorganizácie. Preskúmanie nútenej reorganizácie a likvidácie právnických osôb.

diplomová práca, pridané 21. 10. 2011


Analýza histórie vývoja ruskej civilnej legislatívy a modernej praxe uplatňovania pravidiel o reorganizácii právnických osôb. Dôvody a rozhodovanie o jej realizácii, príprave a dokončení reorganizácie, druhy jej foriem.

diplomová práca, pridané 24. 7. 2010


Právny základ pre reorganizáciu právnických osôb: koncepcia, právna úprava. Záruky za práva veriteľov. Potenciálni žiadatelia o rôzne možnosti reštrukturalizácie. Zlúčenie, pripojenie, rozdelenie. Vlastnosti oddelenia pre podniky.

seminárna práca pridaná 06/12/2015


Štúdium foriem reorganizácie úverových organizácií, čo je jeden z druhov opatrení, v dôsledku čoho dochádza k vytvoreniu jedného alebo niekoľkých nových právnych subjektov. Dobrovoľná a povinná likvidácia úverových inštitúcií.

test, pridané 18. 6. 2010


Právny základ pre činnosť právnických osôb: pojem, druhy, spôsobilosť na právne úkony, spôsobilosť na právne úkony a orgány, umiestnenie zastúpenia. Proces vytvárania právnických osôb rôznych organizačných a právnych foriem, postup pri ich reorganizácii a likvidácii.

Podstata právnickej osoby a jej právna subjektivita. Ako viete, právnické osoby v ňom majú takmer rozhodujúcu úlohu, najmä v oblasti podnikateľskej činnosti. Právnické osoby sa vytvárajú, reorganizujú a je možné ich ukončiť v súvislosti s ich likvidáciou, čím prestanú byť subjektmi občianskoprávnych vzťahov. Nie je náhodou, že sa do životného prostredia zaviedol pojem životný cyklus právnickej osoby.

Ak vám táto práca nevyhovovala, v dolnej časti stránky je zoznam podobných prác. Môžete tiež použiť tlačidlo vyhľadávania

Zdrojmi právnej regulácie reorganizácie sú federálne zákony a ďalšie regulačné právne akty.

Hlavné ustanovenia upravujúce reorganizáciu právnickej osoby sú obsiahnuté v prvej časti občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Art. 57, 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa rozlišuje päť druhov reorganizácie: fúzia (dva alebo viac právnych subjektov sa mení na jeden), pridruženie (jeden alebo viac právnych subjektov sa spája s iným), rozdelenie (právny subjekt sa delí na dva alebo viac právnych subjektov), \u200b\u200brozluka ( jedna alebo viac právnických osôb je oddelených od štruktúry právnickej osoby, zatiaľ čo právnická osoba, od ktorej k odlúčeniu došlo, naďalej existuje) a transformácia (právnická osoba jedného typu sa transformuje na právnickú osobu iného typu) Chubarov S.A. Dedenie po reorganizácii právnických osôb. - M .: Garant-Park, 2005, s. 5.

Pokiaľ ide o fúziu, akvizíciu a transformáciu občianskeho zákonníka (článok 57 ods. 3 bod 3), umožňuje v práve ustanoviť prípady, v ktorých je reorganizácia uznaná ako možná iba so súhlasom oprávnených štátnych orgánov.

Občiansky zákonník znamená v tomto prípade federálny zákon FZ-135 „O hospodárskej súťaži“. Ako ustanovuje tento zákon, jednou z funkcií Federálnej protimonopolnej služby je vykonávať predbežnú kontrolu nad „zlúčením a splynutím odborových zväzov, združení, koncernov, medziodvetvových, regionálnych a iných združení podnikov, ako aj transformáciou riadiacich orgánov alebo hospodárskych subjektov na tieto združenia“, „za“ fúzia, akvizícia štátnych a mestských podnikov, ak to vedie k vzniku ekonomického subjektu s dominantným postavením “, na„ založenie, fúziu a akvizíciu akciových spoločností a spoločností s ručením obmedzeným “, na„ fúziu a akvizíciu ďalších obchodných spoločností a spoločností, v ktorých právnické osoby, ak to vedie k vzniku ekonomického subjektu s dominantným postavením “Mironova M. Reorganizácia a likvidácia právnických osôb: právne a daňové aspekty. -M.: Garant-Siberia, 2004, s. 55.

Federálny zákon z 24. novembra 1995 „O akciových spoločnostiach“ (v článku 5 ods. 5) a federálny zákon z 8. februára 1998 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (v článku 5 článku 51) stanovujú lehoty. a postup reorganizácie obchodných spoločností. Konkrétne uvedený federálny zákon stanovuje tridsaťdňovú lehotu na oznámenie veriteľom počítanú od dátumu rozhodnutia o reorganizácii. Dôsledky zmeškania tohto obdobia nie sú zákonom stanovené; zdá sa, že veriteľ, ktorému bolo oznámenie zaslané o viac ako mesiac neskôr, môže proti reorganizovanej spoločnosti JSC alebo LLC podať žalobu o náhradu strát spôsobených omeškaním A. Korovaiko Reorganizácia právnických osôb: problémy právnej úpravy. - Rostov, Ekonomika a život, 2006, s. 27.

Počas reorganizácie právnickej osoby sú práva a povinnosti rozdelené v súlade s rozvahou oddelenia, a to buď medzi právnickými osobami, ktoré vznikli na základe rozdelenej právnickej osoby, alebo medzi reorganizovanou a od nej oddelenou právnickou osobou.

Podľa čl. 12 federálneho zákona z 21.11.1996 N 129-FZ „O účtovníctve“, príprave samostatnej súvahy alebo listine o prevode musí predchádzať súpis majetkových a peňažných záväzkov reorganizovaných právnických osôb ustanovený v právnych predpisoch o účtovníctve.

V deň predchádzajúci dňu vykonania zodpovedajúceho zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb (o organizáciách, ktoré vznikli - v prípade reorganizácie vo forme zlúčenia, rozdelenia a transformácie, v prípade ukončenia činnosti poslednej zo zlúčených organizácií - v prípade reorganizácie vo forme vstupu) reorganizovaná organizácia, ktorá zastaví svoju činnosť , sa zostavuje konečná účtovná závierka.

Postup štátnej registrácie právnických osôb vytvorených reorganizáciou určuje Ch. V Federálny zákon z 8. 8. 2001 N 129-FZ „O štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb“. Nariadenie vlády Ruskej federácie z 26. februára 2004 N 110 „Zlepšenie postupov pri štátnej registrácii a registrácii právnických osôb a jednotlivých podnikateľov“ schválilo Pravidlá interakcie registračných orgánov pri štátnej registrácii právnických osôb v prípade ich reorganizácie.

V súlade s odsekom 1 čl. 13 spolkového zákona z 21. decembra 2001 N 178-FZ „O privatizácii štátneho a obecného majetku“ možno štátny alebo mestský unitárny podnik v procese privatizácie transformovať do podoby otvorenej akciovej spoločnosti.

Keď už hovoríme o transformácii obchodných organizácií na nekomerčné, je potrebné poznamenať, že podľa článku 1 čl. 20 spolkového zákona „O akciových spoločnostiach“ sa akciová spoločnosť môže transformovať na nekomerčné partnerstvo M. Mironova Reorganizácia a likvidácia právnických osôb: právne a daňové aspekty. -M.: Garant-Siberia, 2004, s. 58.

Štátny alebo mestský unitárny podnik sa môže transformovať na štátnu alebo mestskú inštitúciu rozhodnutím jeho vlastníka (článok 34 spolkového zákona o štátnych a obecných jednotných podnikoch).

Transformácia neziskových organizácií na obchodné organizácie je povolená v prípadoch transformácie združenia právnických osôb (združení, odborových zväzov) na obchodné partnerstvo alebo spoločnosť (článok 121 ods. 2 ods. 1 občianskeho zákonníka) a inštitúcie na obchodnú spoločnosť (článok 17 ods. 2 spolkového zákona). O neziskových organizáciách “).

Transformácia neziskových organizácií na neziskové organizácie sa riadi čl. 17 spolkového zákona „o nekomerčných organizáciách“. Neziskové partnerstvo má právo transformovať sa na verejné združenie, nadáciu alebo autonómnu neziskovú organizáciu G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. „Reorganizácia právnických osôb“, Gross-Media, 2005, s. 39.

Súčasná ruská občianska legislatíva nedefinuje, čo je reorganizácia právnickej osoby, a určuje iba formy, v ktorých sa môže uskutočniť. V občianskoprávnej doktríne je pri reorganizácii právnických osôb zvykom chápať postup ustanovený zákonodarcom pri prevode práv a povinností niektorých právnických osôb na iné v poradí nástupníctva D. V. Lomakina. Niektoré problémy s umiestnením akcií počas reorganizácie akciových spoločností // Legislatíva. 2000. č. 4. S. 8 ..

Koncept reorganizácie právnických osôb zároveň nie je právne stanovený.

Právny inštitút pre reorganizáciu právnických osôb je v systéme ruskej legislatívy relatívne nový. Charakterizujúci predrevolučný zákon, A.V. Venediktov poznamenal, že „zákonodarca neprijíma osobitné uznesenia o zlúčení a doplnení spoločenstiev, preto sa na ukončenie zlúčených spoločenstiev a na vznik nového použijú všeobecné pravidlá o ukončení a zakladaní spoločenstiev“. Naopak, „väčšina svetových právnych predpisov vydáva špeciálne uznesenia o zlúčení spoločností ...“, ktoré spočívajú „v odstránení likvidácie a v žiadosti o zlúčenie univerzálneho právneho nástupníctva“ Venediktov A.V. Fúzia akciových spoločností. Str. 1914. s. 18-19 .. Ruská obchodná charta z roku 1903 neobsahovala pojem „reorganizácia“ (ani priamo, ani nepriamo). O zániku akciových spoločností sa uvažovalo iba v zmysle likvidácie A. Gulyaev, Referenčná kniha o obchodnej a priemyselnej legislatíve, Petrohrad, 1912, s. 34 ..

Pokiaľ ide o zahraničnú úpravu posudzovaných vzťahov, je potrebné poznamenať, že pomerne podrobná právna úprava reorganizácie akciových spoločností sa objavila pomerne nedávno. Od vzniku takýchto spoločností, určených začiatkom 17. storočia, uplynulo viac ako dvesto rokov, kým sa v zákonoch rozvinutých krajín objavili prvé zmienky o reorganizácii.Venediktov A.V. Fúzia akciových spoločností. Str. 1914.S. 21 ..

Predpoklady legislatívnej formulácie inštitútu reorganizácie vznikli v určitej fáze vývoja kapitalistických vzťahov, keď sa ustálila „všeobecná tendencia ku koncentrácii kapitálu a výroby, kombinácia jednotlivých výrobných etáp a úsilie o monopolné postavenie na trhu“ Venediktov A.V. Fúzia akciových spoločností. Str. 1914. S. 1 .. V súlade s tým, z metód reorganizácie známych modernému právnemu poriadku (fúzia, pristúpenie, rozdelenie, rozdelenie, transformácia), je v historickom kontexte fúzia vytvorená ako prvá a je definovaná ako svoj druh pristúpenia. Jedným z prvých ruských príkladov fúzií spoločností Ї založenie rusko-americkej spoločnosti v Irkutsku na základe aktu vydaného spoločníkmi 3. augusta 1798. P. Tikhmenev Historický prehľad o vzniku rusko-americkej spoločnosti a jej doterajšie kroky. Kap. 1-2. SPb. 1861-1863. S. 44.

Niekoľko príkladov zlúčenia jednotlivých spoločností v predrevolučnej praxi však neumožnilo hovoriť o vzniku inštitúcie reorganizácie, pretože podniky boli v týchto prípadoch „prevedené v poradí jednotného nástupníctva“ Venediktov A.V. Fúzia akciových spoločností. Str. 1914.S. 18.

Včasná sovietska legislatíva taktiež priamo nestanovovala postup reorganizácie právnych subjektov. Art. 289 Občianskeho zákonníka RSFSR z roku 1922 obsahoval zoznam dôvodov zániku organizácií, medzi ktorými neexistoval taký postup ako reorganizácia. Ale zároveň odsek „b“ čl. 364 prvého Občianskeho zákonníka Sovietskej republiky ustanovil možnosť zlúčenia akciových spoločností Reader o histórii domáceho štátu a práva 1917-1991 / Red. O.I. Chistyakova. M. 1997.S. 163 ..

Zároveň bol vývoj ekonomiky v období NEP impulzom pre začiatok právnej úpravy tejto inštitúcie.

Prvá zmienka o možnosti reorganizácie družstevných organizácií je spojená s ustanovením „O postupe pri zániku družstevných organizácií pri ich likvidácii, zlúčení a rozdelení“, ktoré bolo schválené výnosom Ústredného výkonného výboru a Rady ľudových komisárov ZSSR z 15. júna 1927, SZ ZSSR. 1927. č. 37. čl. 371. Toto uznesenie počítalo s dvoma možnosťami reorganizácie družstiev - zlúčením a rozdelením, ale neupravovalo postup a mechanizmus takejto reorganizácie.

V právnych predpisoch ZSSR prakticky neexistovala diferencovaná regulácia určitých druhov reorganizácie právnických osôb, a to aj napriek zrejmosti ich špecifickosti. Vzhľadom na to, že identická úprava vyplývajúca z rozdelenia právnických osôb alebo v prípade transformácie právnickej osoby na inú organizačnú a právnu formu je nemožná, je takáto právna úprava zložitého a rôznorodého procesu reorganizácie právnických osôb pomocou jednotných noriem ustanovujúcich iba všeobecné, abstraktné pravidlá preukázaná v r. priebehu praxe presadzovania práva úplná platobná neschopnosť.

Rast ekonomiky v povojnových rokoch spôsobil potrebu reformy ekonomického systému. Na pléne ústredného výboru KSSZ v júli 1955 bolo rozhodnuté o potrebe reorganizácie priemyselných družstiev a prevodu družstiev na štátny priemysel, ktorý skutočne stratil charakter priemyselnej spolupráce.

Občiansky zákonník RSFSR v roku 1964 venoval problematike reorganizácie iba tri krátke články (37, 38, 39). Okrem toho sa reorganizácia právnických osôb a ich likvidácia považovali výlučne za spôsob zániku právnickej osoby (článok 37).

Ďalšia etapa legislatívneho vývoja postupu pri reorganizácii právnickej osoby je historicky spojená s formovaním právneho systému zvrchovaného Ruska. Ako jeden z prvých bol prijatý zákon RSFSR „O podnikoch a podnikateľskej činnosti". Zákon RSFSR „O podnikoch a podnikateľskej činnosti" // zo dňa 25.12.90 č. 445-1 SP RSFSR. 1991. č. Art. 92. a uznesenie Rady ministrov, ktorá schválila nariadenie o akciových spoločnostiach „Uznesenie Rady ministrov RSFSR“ O schválení „Nariadenia o akciových spoločnostiach“ // zo dňa 25. decembra 1990 č. 601 SP RSFSR. 1991. č. Článok 92. V týchto zákonoch sa po prvý raz dostáva normatívnej konsolidácie také typy reorganizácie, ako je oddeľovanie a transformácia, ktoré sa neskôr stali právnym základom procesu privatizácie štátnych a mestských podnikov.

Pokiaľ hovoríme o všeobecnej analýze právnych aktov upravujúcich predmetné právne vzťahy v uvedenom období, je potrebné poznamenať, že ako správne uviedol A.V. Korovaiko, normatívne akty prijaté pred rokom 1994, ktoré upravujú reorganizáciu právnických osôb, mali predovšetkým zvláštny charakter. Reorganizácia podnikateľských subjektov: teória, legislatíva, prax. M.: Norma Ї INFRA-M., 2001 S. 6 ..

Od polovice 90. rokov sa v Rusku začína formovať občianska legislatíva. Zároveň napriek viac ako desaťročným skúsenostiam s vývojom právnej regulácie s novým občianskym zákonníkom Ruskej federácie z roku 1994 a osobitnými zákonmi („O akciových spoločnostiach“, „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“), nie je v tejto fáze ukončený proces formovania inštitútu reorganizácie.

Po preštudovaní historických aspektov vývoja inštitúcie reorganizácie právnických osôb pokračujeme v štúdiu právnej štruktúry uvedenej inštitúcie.

Reorganizácia právnickej osoby (fúzia, akvizícia, rozdelenie, rozdelenie, transformácia) sa môže uskutočniť na základe rozhodnutia jej zakladateľov (účastníkov) alebo orgánu právnickej osoby oprávneného dokumentmi, ktoré ju zakladajú.

Právnická osoba sa považuje za reorganizovanú, s výnimkou prípadov reorganizácie vo forme združenia, od okamihu štátnej registrácie novovznikajúcich právnických osôb.

Dedenie po reorganizácii právnických osôb

V prípade zlúčenia právnických osôb prechádzajú práva a povinnosti každého z nich na novovzniknutú právnickú osobu v súlade s listinou o prevode.

Ak sa právnická osoba pripojí k inej právnickej osobe, prevedú sa práva a povinnosti pridruženej právnickej osoby na túto právnickú osobu v súlade s aktom o prevode.

Pri rozdelení právnickej osoby sa jej práva a povinnosti prevádzajú na novovzniknuté právnické osoby v súlade s rozvahou oddelením.

Ak je jeden alebo viac právnych subjektov oddelených od právnickej osoby, práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby sa prevedú na každú z nich v súlade s osobitnou súvahou.

Pri transformácii právnickej osoby jedného druhu na právnickú osobu iného typu (zmena organizačnej a právnej formy) sa práva a povinnosti reorganizovanej právnickej osoby prevedú na novovzniknutú právnickú osobu v súlade s prevodným zákonom.

Likvidácia právnickej osoby znamená jej ukončenie bez prevodu práv a povinností prostredníctvom právneho nástupníctva na iné osoby.

Právnickú osobu možno zrušiť:

1. Rozhodnutím svojich zakladateľov (účastníkov) alebo orgánu právnickej osoby poverenej ustanovujúcimi dokumentmi, a to aj v súvislosti s uplynutím doby, na ktorú bola právnická osoba založená, s dosiahnutím účelu, na ktorý bola vytvorená;

2. Súdnym rozhodnutím v prípade hrubého porušenia zákona, ku ktorému došlo pri jeho tvorbe, ak sú tieto porušenia nenapraviteľné, alebo ak sú činnosti vykonávané bez riadneho povolenia (licencie) alebo zakázané zákonom, porušením ústavy Ruskej federácie alebo iným opakovaným alebo hrubým porušením. zákona alebo iných právnych aktov, alebo v prípade systematického vykonávania činností, ktoré sú v rozpore s jej zákonnými cieľmi, neziskovou organizáciou vrátane verejnej alebo náboženskej organizácie (združenia), charitatívnej alebo inej nadácie, ako aj v iných prípadoch ustanovených týmto kódexom.

12. Podnikateľská činnosť občana. Štátna registrácia jednotlivého podnikateľa.

Hlavné črty tejto činnosti:

Toto je nezávislá činnosť.

Toto je činnosť vykonávaná na vaše vlastné nebezpečenstvo a riziko.

Ide o činnosť zameranú na systematické vyťaženie zisku z užívania majetku, predaja tovaru, výkonu práce, poskytovania služieb.

Ide o činnosť vykonávanú osobami registrovanými ako jednotliví podnikatelia spôsobom ustanoveným zákonom.

Občan má právo podnikať bez vzniku právnickej osoby až od okamihu registrácie štátu ako individuálneho podnikateľa. Ak dôjde k porušeniu tejto požiadavky v súvislosti s transakciami uzavretými v tomto prípade, občan nemá právo odvolávať sa na absenciu postavenia jednotlivého podnikateľa. Je potrebné mať na pamäti, že na podnikateľskú činnosť občana sa vzťahujú pravidlá ustanovené pre reguláciu činnosti právnických osôb, ktoré sú obchodnými organizáciami, pokiaľ zo zákona, iných regulačných aktov a z podstaty právneho vzťahu nevyplýva niečo iné.