Juriidilise isiku saneerimise ja likvideerimise õiguslik reguleerimine. Juriidiliste isikute saneerimise kontseptsioon ja õiguslik reguleerimine. Juriidiliste isikute mõiste, liigid ja likvideerimise kord

Saatke oma hea töö teadmistebaasis lihtsaks. Kasutage allolevat vormi

Üliõpilased, kraadiõppurid ja noored teadlased, kes kasutavad teadmisi oma õpingutes ja töös, on teile selle eest väga tänulikud.

Postitatud http://www.allbest.ru/

Sissejuhatus

2.1 Ühendus

2.2 Ühendamine

2.3 Isolatsioon

2.4 Eraldamine

2.5 Teisendus

3. Üksikute juriidiliste isikute ümberkorraldamise tunnused

3.1 Krediidiasutuste saneerimine

3.2 Aktsiaseltside saneerimine

Järeldus

Bibliograafia

Sissejuhatus

Juriidilise isiku tegevuse lõpetamise probleem väärib kaalumist, kuna selle sündmuse tagajärjel lahkub selline isik tsiviilõiguse subjektide nimekirjast ning tuleb otsustada nende kohustuste saatuse üle, milles osalenud lõpetav juriidiline isik osales.

Juriidiliste isikute tegevus lõpetatakse erinevatel põhjustel. Kuid sellise lõpetamise toiminguid saab liigitada kahe kriteeriumi järgi: sõltuvalt subjektist, kes otsustas subjekti tegevuse lõpetada, ja sõltuvalt õigusjärgluse olemasolust.

Sõltuvalt õigusjärgluse olemasolust eristatakse selliseid juriidiliste isikute lõpetamise liike, nagu saneerimine ja likvideerimine.

Saneerimine on juriidilise isiku tegevuse lõpetamine, millega kaasneb üldine õigusjärglus (ainsusejärgne pärimine on saneerimise ajal võimatu).

Saneerimise tulemusel tekib üks või mitu uut juriidilist isikut, kes on kohustatud suhetes, milles juriidilise isiku olemasolu lõpetas.

Sellele probleemile on pühendatud A. A. Melnikovi, I. V. Elisejevi, E. A. Sukhanovi, A. V. Sotskova, N. D. Egorovi teaduslikud tööd.

Üks olulisemaid saneerimisprotsessis tekkivaid küsimusi on saneeriva juriidilise isiku vastaspoolte õiguste kaitse küsimus. Õigusliku reguleerimise eesmärk on vältida vastaspoolte õiguste rikkumist, kuna praktikas ei ole harvad juhud, kui juriidilise isiku juhtkond korraldab ümberkorraldamise, et suurem osa kohustustest kanda ühele vastloodud juriidilistest isikutest ja teisele - suurema osa varast. Lisaks võib saneerimise tagajärjel tekkida teatud isikute vastutuse välistamine või vähendamine (näiteks kui täiendava vastutusega ettevõte muudetakse tootmisühistuks).

a) saneerimise korra kehtestamine (koos võlausaldajate teavitamisega);

b) teatud saneerimisdokumentide koostamine;

c) saneerimisdokumentides vajaliku teabe puudumise tagajärgede kindlaksmääramine.

Sellega seoses tekib vähemalt kolm olulist küsimust: kui suur on võimaliku võlausaldaja nõude maht; millise aja jooksul võib võlausaldaja nimetatud pakkumise vastu võtta; kas on võimalik ja kui jah, siis millistel tingimustel on saneeritud juriidilise isiku ja vastaspoolte vahel sõlmitud lepingud kohustuste varaseks täitmiseks esitamata nõuete kohta?

Uurimuse eesmärk on määratleda saneerimise mõiste ja selle vormid.

Uuringu eesmärk on analüüsida lünki Vene Föderatsiooni seadusandluses, mis tekivad juriidiliste isikute ümberkorraldamisel.

Uurimistöö objektiks on saneerimismenetluse käigus tekkinud suhted juriidiliste isikute, nende asutajate ja juriidiliste isikute võlausaldajate vahel.

Selle uuringu objektiks on juriidiliste isikute saneerimise korda reguleerivate õigusaktide normid.

1. Juriidiliste isikute saneerimise olemus ja õiguslik reguleerimine

1.1 Juriidiliste isikute saneerimise kontseptsioon ja liigid

Venemaa praegused tsiviilõigusaktid ei määratle juriidilise isiku ümberkorraldamist, määrates kindlaks ainult selle teostamise vormid. Tsiviilõiguse doktriinis mõistetakse juriidiliste isikute ümberkorraldamise all tavaliselt seadusandja kehtestatud protseduuri mõne juriidilise isiku õiguste ja kohustuste ülekandmiseks teistele õigusjärgluse järjekorras. Samas ei ole A. Korovaiko juriidiliste isikute saneerimise kontseptsiooni seaduslikult kehtestanud.Juriidiliste isikute saneerimine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 12.

Täna on saneerimine konkreetne moodus olemasolevate juriidiliste isikute lõpetamiseks ja uute juriidiliste isikute moodustamiseks (välja arvatud ühinemise ja eraldamise vormis saneerimise juhtumid), mis hõlmab õiguste ja kohustuste üleminekut varem tegutsenud juriidilistelt isikutelt äsja tekkinud Boytsov G.V., Dolgova M.N., Korovina A.G. "Juriidiliste isikute ümberkorraldamine", Gross-Media, 2005, lk 20.

Saneerimise protsessis tuleb lahendada kõik küsimused, mis on seotud subjektide määratlemisega, kellele antakse üle konkreetsed õigused ja kohustused. See probleem on kõige olulisem saneerimise ja eraldamise vormis toimuva saneerimise puhul, kuna ühinemise, omandamise ja ümberkujundamise käigus ilmub üks juriidiline isik, kes on kõigi saneeritute õigusjärglane. Korovaiko A. Juriidiliste isikute reorganiseerimine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 15

Ümberkorraldamisel koostatakse eraldiseisev bilanss (eraldamise ja eraldamise korral) või võõrandamise akt (ühinemise, ümberkujundamise ja omandamise korral).

Jagav bilanss peab sisaldama üheselt mõistetavat vastust küsimusele, milline juriidiline isik on iga konkreetse kohustuse täitnud.

Saneerimise otsuse saavad teha juriidilise isiku asutajad (osalejad) või asjaomane organ. Kõik sõltub selle organisatsioonilisest ja juriidilisest vormist G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. "Juriidiliste isikute ümberkorraldamine", Gross-Media, 2005, lk. 18.

Saneerimist saab läbi viia viiel kujul: ühendamine, kinnitamine, jagunemine, eraldamine, ümberkujundamine.

Ühinemise korral lakkab kaks (või enamat) juriidilist isikut eksisteerimast - ilmub üks uus.

Ühinemise korral lakkab üks (ühendatav) juriidiline isik eksisteerimast ja ühineb oma varade ja kohustustega teiseks (milleks ühinemine toimub).

Ühinemise ja ülevõtmise korral lähevad lakanud juriidiliste isikute varad ja kohustused üleandmisakti alusel üle organisatsioonile, millesse nad pärast ülevõtmist või ühinemist lõppesid. Korovaiko A. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 18.

Jagunemise korral jaguneb üks juriidiline isik kaheks (või enamaks), mille tulemusel jagunev lakkab olemast - ja selle asemele ilmuvad kaks (või enamat) Boytsov G. V., Dolgova M. N., Korovina A. G.. "Juriidiliste isikute ümberkorraldamine", Gross-Media, 2005, lk. 26.

Artikli 5 lõikes 5 esitatud muudatuse osas Tsiviilseadustiku artiklis 58 kasutati kahte ebavõrdset mõistet: "ühte tüüpi juriidilise isiku muutmine teist tüüpi juriidiliseks isikuks" ja "organisatsioonilise ja õigusliku vormi muutmine". Esimene kontseptsioon on laiem ja tundub olevat edukam.

Ümberkujundamise ajal jäävad juriidiliste isikute kogu vara ja kohustused, õigused ja kohustused samasse olekusse Chubarov S.A. Pärimine juriidiliste isikute saneerimisel. - M .: Garant-Park, 2005, lk. 4

Juriidiliste isikute ümberkorraldamine ümberkujundamise vormis loetakse lõppenuks alates äsja tekkinud juriidilise isiku riikliku registreerimise hetkest (ja ümberkujundatud üksus lakkas olemast).

Saneerimisinstituudi abil säilitatakse tsiviilkäibe stabiilsus, tagatakse kõigi kolmandate isikutega seotud õiguste ja kohustuste õigusjärglus ning sellest tulenevalt ka lepinguliste ja majandussidemete tugevus; võlausaldajate õigused on maksimaalselt tagatud; täiendavaid makse pole vaja maksta; ajakulusid vähendatakse ja tootlik kapital jääb lahutamatuks, seda ei jaotata juriidilisest isikust osavõtjate vahel ega eemaldata tootmissfäärist A. Korovaiko.Juriidiliste isikute ümberkorraldamine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 20. Selle tulemusel viib saneerimismehhanismi kasutamine märkimisväärse tehnilise, korraldusliku ja rahalise efekti saavutamiseni.

1.2 Juriidiliste isikute saneerimise õigusliku reguleerimise allikad

Saneerimise õigusliku reguleerimise allikad on föderaalsed seadused ja muud normatiivsed õigusaktid.

Juriidilise isiku reorganiseerimist reguleerivad peamised sätted sisalduvad Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimeses osas.

Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklites 57, 58 eristatakse viit saneerimise tüüpi: ühinemine (kaks või enam juriidilist isikut muutuvad üheks), kuuluvus (üks või mitu juriidilist isikut ühinevad teisega), jagunemine (juriidiline isik jaguneb kaheks või enamaks juriidiliseks isikuks), eraldamine ( üks või mitu juriidilist isikut eraldatakse juriidilise isiku struktuurist, samas kui juriidiline isik, millest eraldamine toimus, eksisteerib endiselt) ja ümberkujundamine (ühte tüüpi juriidiline isik muudetakse teist tüüpi juriidiliseks isikuks) Chubarov S.A. Pärimine juriidiliste isikute saneerimisel. - M .: Garant-Park, 2005, lk 5.

Tsiviilseadustiku ühinemise, ühinemise ja ümberkujundamise osas (artikli 57 punkt 3) võimaldab see seaduses kehtestada juhtumeid, kus saneerimine tunnistatakse võimalikuks ainult selleks volitatud riiklike organite nõusolekul.

Tsiviilseadustik tähendab antud juhul föderaalset seadust FZ-135 konkurentsi kohta. Nagu see seadus sätestab, on föderaalse monopolidevastase teenistuse üks funktsioone eelkontrolli teostamine "ametiühingute, ühingute, kontsernide, sektoritevaheliste, piirkondlike ja muude ettevõtjate ühenduste ühinemise ja omandamise üle, samuti juhtimisorganite või majandusüksuste muutmise üle nendeks ühendusteks". " ühinemine, riigi- ja munitsipaalettevõtete omandamine, kui see viib turgu valitsevat seisundit omava majandusüksuse tekkimiseni, "aktsiaseltside ja piiratud vastutusega seltsingute loomiseks, ühinemiseks ja omandamiseks", juriidilised isikud, kui see põhjustab turgu valitsevat seisundit omava majandusüksuse tekkimise "Mironova M. Juriidiliste isikute saneerimine ja likvideerimine: juriidilised ja maksualased aspektid. -M .: Garant-Siber, 2004, lk. 55.

24. novembri 1995. aasta föderaalseadus aktsiaseltside kohta (artikli 15 punkt 5) ja 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus piiratud vastutusega äriühingute kohta (artikli 51 klausel 5) kehtestavad tähtajad ning äriettevõtete saneerimise kord. Täpsemalt sätestab täpsustatud föderaalseadus võlausaldajate teavitamiseks kolmekümnepäevase tähtaja, mis arvutatakse alates saneerimisotsuse tegemise kuupäevast. Selle perioodi puudumise tagajärgi seadused ei täpsusta; näib, et võlausaldaja, kellele teade saadeti rohkem kui kuu aega hiljem, võib esitada saneeritud JSC või LLC vastu nõude viivituse põhjustatud kahju hüvitamiseks A. Korovaiko.Juriidiliste isikute ümberkorraldamine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 27.

Juriidilise isiku reorganiseerimisel jaotatakse õigused ja kohustused vastavalt eraldusbilansile kas jagunenud juriidilise isiku alusel tekkinud juriidiliste isikute vahel või ümberkorraldatud ja sellest eraldatud juriidiliste isikute vahel.

Vastavalt Art. 21.11.1996 föderaalseaduse N 129-FZ "Raamatupidamisarvestus" punkti 12 kohaselt peab eraldusbilansi või üleandmisakti koostamisele eelnema raamatupidamisalaste õigusaktidega ette nähtud saneeritud juriidiliste isikute vara ja rahaliste kohustuste inventuur.

Juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris vastava kande tegemisele eelnenud päeval (oma tegevust katkestava ümberkorraldatud organisatsiooni kohta tekkinud organisatsioonide kohta - ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise vormis reorganiseerimise, viimasega liitunud organisatsioonide tegevuse lõpetamise kohta - ühinemise vormis ümberkorraldamise korral) , koostatakse lõplik finantsaruanne.

Saneerimise teel loodud juriidiliste isikute riikliku registreerimise korra määrab Ch. V Föderaalne 08.08.2001 seadus N 129-FZ "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta". Vene Föderatsiooni valitsuse 26. veebruari 2004. aasta otsusega N 110 "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise ja registreerimise korra parandamise kohta" kiideti heaks registreerimisasutuste suhtluseeskirjad juriidiliste isikute riikliku registreerimise ajal nende saneerimise korral.

Kooskõlas artikli 1 lõikega 1 21. detsembri 2001. aasta föderaalseaduse N 178-FZ "Riigi ja munitsipaalvara erastamise kohta" artikli 13 kohaselt võib erastamisel oleva riigi- või munitsipaalühikute ettevõtte muuta avatud aktsiaseltsiks.

Rääkides äriorganisatsioonide ümberkujundamisest mitteärilisteks, tuleb märkida, et vastavalt art. Föderaalseaduse „Aktsiaseltside kohta” § 20 kohaselt on aktsiaseltsil õigus muutuda mittetulundusühinguks M. Mironova. Juriidiliste isikute reorganiseerimine ja likvideerimine: juriidilised ja maksualased aspektid. -M .: Garant-Siber, 2004, lk. 58.

Riigi- või munitsipaalühikute ettevõtte saab selle omaniku otsusega muuta riigi- või munitsipaalinstitutsiooniks (föderaalseaduse "Riigi ja munitsipaalüksuste üksuseettevõtte kohta" artikkel 34).

Mittetulundusühingute ümberkujundamine äriorganisatsioonideks on lubatud juhul, kui juriidiliste isikute ühendus (ühing, liit) muudetakse äripartnerluseks või äriühinguks (tsiviilseadustiku artikli 121 lõike 1 lõige 2) ja institutsioon äriettevõtteks (föderaalseaduse artikli 17 lõige 2). Mittetulundusühingute kohta ").

Mittetulundusühingute muutumist mittetulundusühinguks reguleerib artikkel. Mitteäriliste organisatsioonide föderaalseaduse artikkel 17. Mittetulundusühingul on õigus muuta end avalikuks ühinguks, sihtasutuseks või autonoomseks mittetulundusühinguks G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. "Juriidiliste isikute ümberkorraldamine", Gross-Media, 2005, lk. 39.

1.3 Juriidiliste isikute saneerimise liigid

Saneerimine on konkreetne viis uute juriidiliste isikute moodustamiseks ja lõpetamiseks. Juriidilise isiku reorganiseerimine võib toimuda ühinemise, omandamise, jagunemise, eraldamise ja ümberkujundamise vormis A. Korovaiko.Juriidiliste isikute reorganiseerimine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 29.

Juriidiliste isikute ühinemine on uue juriidilise isiku loomine koos kahe või enama juriidilise isiku kõigi õiguste ja kohustuste üleandmisega ning viimase lõpetamisega. Juriidilise isikuga ühinemine on ühe või mitme juriidilise isiku lõpetamine kõigi nende õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele varem loodud juriidilisele isikule. Juriidilise isiku jagunemine tähendab juriidilise isiku lõpetamist koos kõigi selle õiguste ja kohustuste üleminekuga vastloodud juriidilistele isikutele. Juriidilise isiku eraldamine on ühe või mitme juriidilise isiku loomine, millega antakse talle (neile) osa saneeritud juriidilise isiku õigustest ja kohustustest ilma viimast lõpetamata. Juriidilise isiku ümberkujundamine seisneb selle lõpetamises ja teise organisatsioonilise ja juriidilise vormi moodustamises juriidilise isiku alusel G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. "Juriidiliste isikute ümberkorraldamine", Gross-Media, 2005, lk. 38.

Niisiis, tsiviilseadustik näeb äriorganisatsioonide süsteemis ette järgmist: aktsiaseltsi, osaühingu ja tootmisühistu vastastikune ümberkujundamine; tootmisühistu ja majanduspartnerluse vastastikune ümberkujundamine; majanduspartnerluse ümberkujundamine aktsiaseltsiks, osaühinguks Chubarov S.A. Pärimine juriidiliste isikute saneerimisel. - M .: Garant-Park, 2005, lk. 20.

Seetõttu on võimatu eriti mis tahes tüüpi äriettevõtte saneerimine, mille tulemusel luuakse äripartnerlus, ühtne ettevõte või mittetulundusühing. Ainus erand on sätestatud artikli 2 lõikes 2. Tsiviilseadustiku artikkel 104: aktsiaseltsil on õigus muuta ennast mittetulundusühinguks vastavalt seadusele A. Korovaiko .Juriidiliste isikute reorganiseerimine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 33.

Mis puutub mittetulundusühingute ümberkujundamisse äriühendusteks, siis on võimalik muuta juriidiliste isikute (ühendused, ametiühingud) ühingud äriühinguks või seltsinguks (vt tsiviilseadustiku artikkel 121) ja asutused äriettevõtteks (mittetulundusühingute seaduse artikli 17 lõige 2). ... Samal ajal on lubatud riigi- või omavalitsusasutuste muutmine majandusühiskonnaks juhtudel ja viisil, mis peab olema kehtestatud M. Mironovi seadusega Juriidiliste isikute saneerimine ja likvideerimine: juriidilised ja maksualased aspektid. -M .: Garant-Siber, 2004, lk. 60.

Kui juriidiline isik reorganiseeritakse ühinemise, jagunemise, eraldamise ja ümberkujundamise vormis, on ümberkorraldamise korralduslik tagajärg uute juriidiliste isikute loomine. Sellega seoses peetakse juriidilise isiku ümberkorraldamist ülaltoodud vormides toimunuks alates kõigi uute juriidiliste isikute riikliku registreerimise hetkest.

Juriidilise isiku reorganiseerimisel teise sellega ühineva juriidilise isiku kujul uut juriidilist isikut ei looda. Mõlema juriidilise isiku saneerimise lõpuleviimine toimub hetkega, mil riiklik registreerimisasutus teeb juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kande seotud juriidilise isiku tegevuse lõpetamise kohta.

Niisiis saab juriidilise isiku saneerimise läbi viia asutajate või juriidiliste isikute asutuse otsusega, mis on volitatud asutamisdokumentidega, ühinemise, ühinemise, jagunemise, eraldamise ja ümberkujundamise vormis.

Juriidilise isiku saneerimine loetakse lõpule vastloodud juriidiliste isikute riikliku registreerimise hetkest.

Erieeskirjad teatud tüüpi juriidiliste isikute organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide ümberkujundamiseks sisalduvad Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku normides, eriti selle artiklis 1. Art. Käesoleva seadustiku artiklid 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ja teistes õigusaktides

Praktikas on nii saneeritud juriidilise isiku enda kui ka tema partnerite jaoks suur tähtsus küsimusel, millal õigused ja kohustused antakse õigusjärglasele üle. Kellelt peab võlausaldaja nõudma kohustuse täitmist, kui võlgnikuorganisatsioon on teinud saneerimisotsuse. Kunstis. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 57 määratleb selgelt aja, millal juriidiline isik loetakse saneerituks. Ühinemise, jagunemise, eraldamise ja ümberkujundamise vormis toimuva saneerimise korral on selline hetk vastloodud juriidiliste isikute riikliku registreerimise päev. Pärimine ei põhine ühelgi eraldi lepingul, see on juriidilise isiku enda ümberkorraldamise tagajärg.

Lisaks on õiguste ja kohustuste ülekandmisel määrava tähtsusega vastloodud organisatsioonide riikliku registreerimise fakt. Kuni selle hetkeni pole õiguste ja kohustuste ülekandmine võimatu, kuna juriidilist isikut - õigusjärglast pole veel loodud.

2. Juriidiliste isikute saneerimise vormid

2.1 Ühendus

Ettevõtte ülevõtmine on ühe või mitme ettevõtte tegevuse lõpetamine koos kõigi õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele ettevõttele. Sidususe vormis saneerimise tulemusel lagunevad (likvideeritakse) need juriidilised isikud, kes ühinevad, ja ettevõttest, kuhu ühinemine toimub, saab kõigi õiguste ja kohustuste, samuti ühinemisel olevate ettevõtete poolte vaidlustatud kohustuste täielik õigusjärglane.

Iga liitumise vormis ümberkorraldatud ettevõte asutajate üldkoosolekul võtab vastu liitumise ja liitumislepingu kinnitamise otsuse, milles määratakse kindlaks liitumise kord ja tingimused. Ühinenud ettevõtted teevad täiendava otsuse võõrandamise akti kinnitamise kohta.

Liitumisel on vaja muuta juriidilise isiku asutamisdokumente, millega ühinevad teised juriidilised isikud, ning sidusettevõtted tuleb likvideerida.

Ühinemine - ühe või mitme ettevõtte lõpetamine koos kõigi õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele ettevõttele. Samal ajal lähevad liitunud organisatsiooni õigused ja kohustused viimasele üle vastavalt üleandmisaktile. Liitumist võib pidada üheks likvideerimismeetodiks, mille korral üks (või mitu) organisatsiooni liitub teisega, samal ajal kui uut juriidilist isikut ei moodustata ja ühinev organisatsioon lõpetab oma tegevuse õigusjärglusega, kuna annab kõik oma üleandmisaktiga seotud õigused ja kohustused üle organisatsioonile, millega ta liitub. Erinevus likvideerimise ja ühinemise teel reorganiseerimise vahel on ainult selles, et likvideerimise korral lakkab organisatsioon tegutsema ilma õigusjärgluse üleminekut ning ühinemise teel reorganiseerimisel lõpetab ühinenud ühing tegevuse õigusjärglusega teisele, juba tegutsevale juriidilisele isikule, mõlemal juhul uusi juriidilisi isikuid ei moodustata.

Liitumisel muutuvad Seltsi õigused ja kohustused, millega liitub teine. Asutamisdokumentide muudatuste riiklik registreerimine toimub ja ühinemisleping kiidetakse heaks. Saneerimise hetkeks loetakse juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kande tegemise hetk ühinenud ühingu lõpetamisel. Sellest hetkest alates loetakse omandatud ettevõte oma tegevuse tsiviilõiguse lõpetanud. Esimene osa: õpik / Otv. toim. V.P. Mozolin, A.I. Masljajev. M .: Jurist, 2003. a 90.

Niisiis, artikli 1 lõige 1 Vene Föderatsiooni seaduse "Piiratud vastutusega äriühingute" artiklis 55 on märgitud, et spin-off vormis ümber korraldatud piiratud vastutusega äriühing ei lõpe, sama olukord kehtib ka ühinemise vormis ümber korraldatud äriühingu kohta.

Tuleks märkida, et kõigis meetodites, mis käsitlevad väärtpaberite paigutamist sidusettevõttesse saneerimise, tütarettevõtte aktsiaseltsi aktsiate konverteerimise või aktsiaseltsi liikmete aktsiate vahetamise ajal, võib tootmisühistu liikmete aktsiad teostada omandatud ja (või) tagasiostetud ja (või) saadud aktsiateks ja (või) täiendavad aktsiaseltsi aktsiad, millega ühinemine toimub.

Praktikas tuleb sageli otsustada, kas saneeritud ettevõte saab teatises näidata võlausaldajate nõuete esitamise perioodi, mis on pikem kui seadustes „Aktsiaseltsid“ ja „Piiratud vastutusega äriühingud“ täpsustatud perioodid. Nii arutas üks arbitraažikohus LLC "S" ja LLC "U" riikliku registreeringu kehtetuks tunnistamise kohtuasja, mis moodustati OÜ "K" ühinemise tulemusel. Juhtumi läbivaatamisel selgus, et LLC "K" esitas registreerimisasutustele (vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 2 teise osa punktile 5 ja 51) tõendid võlausaldajatele kavandatud saneerimise kohta teatise saatmise kohta (teatis saadeti 22 päeva pärast pärast vastava otsuse tegemist). Saneerimine viidi lõpule kahe kuuga. Üks suuremaid võlausaldajaid JSC I esitas riigi registreerimise kehtetuks tunnistamise nõude. Kohtule esitati teatise tekst, millest järeldati, et LLC “K” andis JSC-le “I” õiguse esitada oma nõuded kolme kuu jooksul, JSC “I” kasutas seda õigust, esitades nõude teatud kohustuste täitmiseks. Vastusena sellele nõudmisele teatas LLC "K" õigusjärglane - LLC "U" - "K" olemasolu lõpetamisest.

Arbitraažikohus keeldus JSC "I" tema nõudeid rahuldamast, kuna seaduses on kehtestatud konkreetne periood (30 päeva) saneeritud LLC vastu nõuete esitamiseks, mistõttu pole juriidilisel isikul õigust anda kas suuremat või lühemat tähtaega.

Minu arvates on see otsus seaduslik, kuid ebaloogiline, s.t. ei vasta areneva suhte sisule. Seadused (nii piiratud vastutusega äriühingute kui ka aktsiaseltside kohta) sõnastavad võlausaldajate nõuete esitamise aja normid imperatiivselt; Aktsiaseltse käsitlev seadus on aga kategoorilisem kui piiratud vastutusega äriühingute seadus.

Esimene eelnimetatud toimingutest artikli 15 punktis 5 sätestab, et JSC võlausaldajal on „õigus nõuda ettevõttelt kohustuste lõpetamist või ennetähtaegset täitmist kirjaliku teatega hiljemalt 30 päeva jooksul alates ühinemise, ülevõtmise, ümberkujundamise vormis saneerimise teate saatmise kuupäevast; hiljemalt 60 päeva jooksul ... jagamise või eraldamise vormis ". Artikli 5 punkt 5 Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikkel 51 ütleb, et võlausaldajatel on 30 päeva jooksul õigus nõuda ennetähtaegset lõpetamist või kohustuste täitmist, määramata selle õiguse piire, millest võib soovi korral järeldada, et määratud 30-päevase tähtaja möödumine õigus ei lõpe.

Ma usun, et ainus viis võlgniku saneerimise (nagu kirjeldatud) väärkohtlemise ärahoidmiseks on nende õigusnormide lai tõlgendamine, mille kohaselt tuleks seaduses sätestatud tähtaegu pidada minimaalseks. Näib otstarbekam (kuid kindlasti keerulisem) viia sisse vastavad seaduste muudatused. Samal ajal on minu vaatepunktist esiteks vaja kindlaks teha dispositiivsus taotluste maksimaalsete tähtaegade kindlaksmääramisel; teiseks võlgniku ümberkorraldamise kohustus esitada registreerimisasutustele mitte ainult võlausaldajate teatise tõendid, vaid ka välja saadetud teatise tekst (näidates konkreetset perioodi). Liigume edasi kolmanda probleemini, mis tekib võlausaldajate huvide kaitsmise kaalutud meetodi kasutamisel ja seoses võimalusega saavutada kokkulepe ümberkorraldatud juriidilise isiku ja vastaspoolte vahel. Raskused tekivad seetõttu, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, seadnud eesmärgiks kaitsta vastaspoolte huve, jättis lahtiseks küsimuse, kuidas kaitsta saneeritud võlgnikku vastaspoolte ebaõiglase tegevuse eest. Praegu ei saa poolte võimalusi pidada tasakaalustatuks: võlausaldajatele antakse õigus nõuda võlgniku kõigi kohustuste lõpetamist või ennetähtaegset täitmist koos kõigi kahjude hüvitamisega. Ilmselt pole ükski kõige jõukam ja maksejõulisem juriidiline isik võimeline viivitamata täitma samaaegselt esitatud kohustuste nõudeid, mille maksetähtpäeva pole veel saabunud (ja mis toimuvad erinevatel ajavahemikel). Muidugi võib kõigi (või isegi mitte kõigi, kuid mitmete suurte) nõuete üheaegne esitamine enamikul juhtudel tähendada juriidilise isiku pankrotti. Pealegi on ainus pankroti põhjus

Seadusandlus ei anna vastust küsimusele, kuidas heauskselt reorganiseeruda sooviv üksus saab kaitsta end hoolimatute vastaspoolte tegevuse eest, kes nõuavad näiteks kohustuste lõpetamist, mille ainus eesmärk on hävitada juriidiline isik.

Isegi kui vastaspooled on heausksed, tekib saneeritud juriidilise isiku jaoks õiguslik ebastabiilsus, kui üksus peab igal ajal enne saneerimise lõppu olema valmis kõiki oma kohustusi samaaegselt täitma. Muidugi seab see ümberkorraldatud juriidilise isiku äärmiselt ebamugavasse olukorda, toob endaga kaasa kahjumi tekkimise.

Seetõttu on üsna mõistetav, et ümberkorraldatud juriidiline isik üritab nimetatud ebastabiilsuse vältimiseks saavutada vastaspooltega sobivaid kokkuleppeid. Praktikas sõlmitakse sageli leping, mille kohaselt kohustub osapool esitama saneeritud juriidilisele isikule mingeid nõudeid, kuna tal pole kahtlust, et saneerimine ei riku tema õigusi.

2.2 Ühendamine

juriidilise krediidi ümberkorraldamine

Ettevõtete ühinemine on uue ettevõtte tekkimine, andes sellele üle kõik kahe või enama ettevõtte õigused ja kohustused viimase lõppemisega. Esimene osa: õpik / Otv. toim. V.P. Mozolin, A.I. Masljajev. M .: Jurist, 2003. a 91.

Erinevate juriidiliste isikute ühinemine on tingitud mitme eesmärgi saavutamisest. Nende hulgas on halduskulude vähendamine, kapitali kontsentreerimine, tootmise mastaabisääst ja muud. Nende saavutamine võimaldab ettevõttel omandada kõrge konkurentsivõime ja astuda uude arenguetappi.

Esimeses etapis koostavad ühinemist kavandavad juriidilised isikud lepingu, milles määratletakse ühinemise kord ja tingimused tsiviilseaduses. Esimene osa: õpik / Otv. toim. V.P. Mozolin, A.I. Masljajev. M .: Jurist, 2003. С.94.

Selle lepingu koostamiseks on vaja teatavaid erialaseid teadmisi, seetõttu on selle ettevalmistamiseks kõige parem otsida abi spetsialiseerunud organisatsioonidelt.

Ühinemislepingus tuleb määratleda:

Ühinemismenetlus ja -tingimused;

Saneerivate juriidiliste isikute aktsiate (igat liiki aktsiad) omanike õigused;

Loodud juriidilise isiku aktsiate (igat liiki paigutatud aktsiate) omanike õigused;

Iga saneeriva juriidilise isiku aktsiate (aktsiate või võlakirjade konverteerimise) vahetamise kord, tingimused ja muud olulised tingimused loodava juriidilise isiku aktsiate (aktsiate või võlakirjade) vastu;

Kõigi nende saneeritud juriidiliste isikute osalejate nimekirja koostamise kuupäev, kellel on õigus osaleda nende aktsionäride ühisel üldkoosolekul;

- (aktsiaseltside jaoks) tingimused, mis tagavad kõigi saneeritud ettevõtete hääleõigusega aktsiate omanike õiguste ning nende äriühingute muude aktsiate omanike õiguste järgimise, kui loodava aktsiaseltsi aktsiad ja aktsiad vahetatakse hääleõigusega aktsiate vastu;

Uute kohustuste tekkimise kord, mille osapooled võivad juriidilisi isikuid enne uue juriidilise isiku loomist ümber korraldada.

Üldkoosoleku ettevalmistamisel teeb juhatus või muu volitatud organ otsuse viia läbi ettevõtte vara ja selle väärtpaberite väärtuse turuhinnang. See säte on kohustuslik kõigile aktsiaseltsidele 26. detsembri 1995. aasta N 208-ФЗ föderaalseaduses "Aktsiaseltside kohta".

Üks üldkoosoleku ettevalmistamise iseärasusi on see, et aktsionäridele teatamine üldkoosoleku toimumisest näitab aktsionäride õiguse võimalikku nõudmist aktsiate tagasiostmiseks ettevõtte poolt, kui tehakse otsus reorganiseerida M. V. Ovcharenko, A. S. Filimonov. , Ševtšenko O.Ju. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S 35.

Õigusaktid näevad ette, et föderaalsest monopolivastasest organist loa saamine ettevõtete ühinemiseks juhuks, kui nende varade maht viimases bilansis ületab 100 tuhat miinimumpalka, toimub enne üldkoosolekuid saneeritud juriidilistes isikutes, kuid väljakujunenud tava kohaselt on riigiorgani nõuded järgmised: saneerimine ühinemise vormis esitatakse monopolidevastasele asutusele pärast üldkoosolekute pidamist saneerivates ettevõtetes, kuid enne ühise üldkoosoleku pidamist Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S 37.

Kehtivad õigusaktid viivad oma ebatäiuslikkuse ja süsteemsete vastuolude tõttu tõsiasjale, et praegu läbiviidavatel ümberkorraldamistel on suur oht ebaseaduslikuks tunnistada. Selle põhjuseks on peamiselt juriidilisi isikuid käsitlevate tsiviilõigusnormide ja menetlusseadusandluse normide sisemise järjepidevuse puudumine, samuti juriidiliste isikute riiklikku registreerimist käsitlevate normatiivaktide madal õigustehnika.

Praktikas deklareeritakse kohtus seoses juriidiliste isikute ümberkorraldamisega väga palju nõudeid, mille rahuldamise tulemusel mõnel juhul tühistatakse saneerimise õiguslikud tagajärjed, nagu kõik, mida teostas saneerimise tulemusel loodud juriidiline isik, ja teistes - saneerimise tulemusel loodud juriidiliste isikute tegevus muutub võimatuks, kuna selguvad olulised ja reeglina parandamatud seaduse rikkumised, mis pandi toime juriidilise isiku loomise ajal.

Näitlikustamiseks piisab, kui esitada kahe sidusettevõtte ühendamise teel lõpetatud saneerimise tühistamise tagajärg. Sellise saneerimise tühistamine, kui see toimub mõni päev või kuu pärast uue juriidilise isiku tekkimist, ei tekita tõenäoliselt tõsiseid probleeme. Kui aga kujutate ette, et selline tühistamine viiakse läbi aasta või kahe pärast, saab ehk selgeks kogu sündmuste sellise arengu mõttetus ja oht. Lisaks puhtalt tehnilistele küsimustele, mis on seotud registris juba olemasolevate juriidiliste isikute taastamisega, kerkib kohe vastupidisele jagunemisele kuuluva isiku õiguste ja kohustuste jagunemise küsimus kahte organisatsiooni - kõigil uue isiku omandatud uutel õigustel ja kohustustel pole ühtegi õigussuhe olemasolevate organisatsioonidega. Sellest tulenevalt saab nende õiguste ja kohustuste, aga ka avalik-õigusliku omandi ja kohustuste lahususe probleem end tunda. Sarnane probleem tekib aktsionäride jagunemise üle otsustamisel: kellest saab ühe organisatsiooni aktsionär ja kellest teise aktsionär, võttes arvesse, et saneerimise tulemusel loodud ettevõtte osanike koosseis oleks uue ettevõtte raames võinud oluliselt muutuda või isegi täielikult muuta, ja rohkem kui üks kord. Samuti tuleks meeles pidada, et aktsiad osteti olemasolevate ettevõtete üksikosanikelt välja just seoses ettevõtete saneerimisega.

Nii tehti Uurali ringkonna FAS-i otsusega nr 03/15/2006 N F09-598 / 06-C4 kindlaks, et hageja, kes oli ühinemislepingu allkirjastamise ajal kostja ainus asutaja, ei andnud nõusolekut ega allkirjastanud mitme juriidilise isiku, sealhulgas hageja. Selle alusel ja vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 57 on saneerimine ebaseaduslik ja lepingu kehtetuks tunnistamise nõue tuleb rahuldada.

Teave õiguse olemasolu kohta nõuda aktsiate tagasiostu aktsionäridelt, kellel puudub aktsionäride üldkoosolekul osalemise õigus, olemasolu ja selle õiguse kasutamise kord saadetakse neile hiljemalt seitsme päeva jooksul alates otsuse tegemise kuupäevast, mis tõi kaasa õiguse nõuda äriühingult aktsiate tagasiostmist.

Ettevõtte aktsiate tagasiostmine toimub turuväärtuses, mis on kindlaks määratud, võtmata arvesse selle muutust saneerimise tagajärjel.

Aktsiaseltsi aktsiate emiteerimise otsuse ja aktsiate võlakirjade emiteerimise otsuse, kui see luuakse ühinemise tulemusel, kinnitab juhatus (organ, mis täidab direktorite nõukogu ülesandeid vastavalt Vene Föderatsiooni seadustele ja muudele õigusaktidele).

Vastloodud panga aktsiate ja (või) võlaväärtpaberite esmakordse emiteerimise otsus, millesse konverteeritakse ühinevate pankade aktsiad (aktsiad), tehakse osalejate ühisel üldkoosolekul vastavalt ühinemislepingule.

Väärtpaberite emiteerimise riikliku registreerimise dokumendid tuleb registreerivale asutusele esitada ühe kuu jooksul alates ühinemise tulemusel loodud organisatsiooni riikliku registreerimise kuupäevast, kuid samal ajal ei saa dokumentide esitamine määratud tähtajast hiljem olla aluseks väärtpaberite emiteerimise riikliku registreerimise keeldumisele Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Ševtšenko O.Yu. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S 47.

Aktsiaseltside saneerimisel ei ole lubatud aktsiaid paigutada isikute hulka, kes ei ole saneeritud ühingute aktsionärid.

Saneeritud aktsiaseltsi aktsiaid, mille tagasivõtmisnõue on esitatud ja mis vastavalt õigusaktidele tuleb tagasi osta, ei konverteerita. Esimene osa: õpik / Otv. toim. V.P. Mozolin, A.I. Masljajev. M .: Jurist, 2003. S 104.

Äsja loodud panga aktsiate ja (või) võlakirjade esmaemissiooni registreerimisdokumendid, millesse ümberkorraldatud pankade aktsiad (osalused) konverteeritakse, on koostatud vastavalt Venemaa Panga föderaalseadustele ja määrustele ning esitatakse Venemaa Pangale ühinemisel samaaegselt dokumentide esitamisega loodava panga registreerimiseks.

Pärast vastloodud juriidilise isiku riiklikku registreerimist teatatakse monopolivastasele asutusele organisatsioonide ühinemisest, kui nende varade maht bilansis ületab 50 tuhat miinimumpalka, kuid alla 100 tuhande miinimumpalga Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu ... Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S 47.

Tuleb märkida, et taotlejal on enne ühinemise otsuse tegemist õigus küsida monopolivastaste ametivõimude nõusolekut.

Ühinemise tulemusel moodustatud kaubandusorganisatsioonile teatatakse monopolidevastastele asutustele kaubandusorganisatsioonide ühinemisest 15 päeva jooksul. See ajavahemik algab järgmisel päeval pärast äsja tekkinud juriidilise isiku riiklikku registreerimist.

Teatise läbivaatamise tulemuste põhjal võib monopolivastane asutus teha järgmisi otsuseid:

Täiendavalt kontrollida kaubandusorganisatsioonide ühinemise vastavust monopolidevastase seadusandluse nõuetele;

Konkurentsitingimuste taastamiseks võetavate meetmete kehtestamise nõuete kehtestamine. Samal ajal peaks otsus sisaldama konkreetseid nõudeid rakendatud ühinemisvõimaluse muutmiseks, nende esitamise põhjendust ja rakendamise ajakava.

2.3 Isolatsioon

Kui eraldamine on üks saneerimismeetodeid, eraldatakse teine \u200b\u200bjuriidiline isik juriidilise isiku struktuurist. Samal ajal eksisteerib juriidiline isik, kellest teine \u200b\u200bjuriidiline isik tekkis, õiguslikult muutmata kujul. Muutub ainult selle juriidilise isiku vara koosseis. Eelkõige erineb see juriidilise isiku jagunemisest. Viimase saneerimismeetodi korral jagunev juriidiline isik lakkab olemast, tema asemele ilmub kaks või enam uut juriidilist isikut, kellele jaguneva juriidilise isiku õigused ja kohustused lähevad üle.

Artikli 4 lõike 4 kohaselt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 58 kohaselt, kui üks või mitu juriidilist isikut eraldatakse juriidilisest isikust, määratakse igaühele neist saneeritud juriidilise isiku õigused ja kohustused vastavalt lahusbilansi tsiviilseadusele. Esimene osa: õpik / Otv. toim. V.P. Mozolin, A.I. Masljajev. M .: Jurist, 2003. a 106.

Eraldusbilansi ebaselguse esiletõstmise korral võib taandada konkreetse õiguse mainimisele, nagu see, et see kuulub mitmele isikule või ei kuulu kellelegi, või sellise õiguse või kohustuse mainimise juurde, et sellest ei ole selge, kas see anti kellelegi üle või mitte Stepanov D.I. Pärimine saneerimise käigus eraldamise vormis // Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu bülletään. 2002. N 7.P 115.

Mida teha, kui ühest juriidilisest isikust on tekkinud kaks või enam juriidilist isikut ja ebakindlus pärimise osas on olemas ainult nende suhtes. Teisisõnu, kui eraldusbilansist ilmneb ühemõtteliselt, et teatud õigused või kohustused on üle antud ühele eraldatud juriidilisest isikust, kuid millisele neist, on ebaselge. Kas õigusi võõrandanud juriidiline isik peaks vastutama eraldatud juriidiliste isikutega solidaarselt või solidaarsus vastutab ainult eraldatud juriidiliste isikute eest?

Sellele küsimusele tuleb leida vastus, tuginedes artikli 1 lõikes 3 sätestatud tähendusele. Ühise vastutuse instituudi Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 60.

Võlgniku poolel oleval solidaarsel paljususel ei ole vahetut eesmärki - luua rikkast kohustuse objektist. Selle asutuse eesmärk on üksnes kindlaks teha võlgniku arv. Võlausaldaja huvide järgimine võlgniku varalises maksejõulisuses ja selle vähenemise ärahoidmisel saneerimise tagajärjel on saneerimisinstituudi teiste normide objektiks M. V. Ovcharenko, A. S. Filimonov, O. Y. Ševtšenko. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S. 56. See on artikli 2 punkt 2. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 60, mis nägi ette võlausaldaja õiguse kohustuse ennetähtaegsele täitmisele ja kahjude hüvitamisele, samuti art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 60, millega kehtestati kohustus teavitada võlausaldajaid saneerimisest ja eriseaduste vastavatest sätetest.

Juriidilise isiku saneerimise ajal võlausaldaja omandiõiguse tagamiseks kavandatud normid nõuavad võlausaldaja õiguste teostamise mehhanismi reguleerimise olulist parandamist. Kuid see ei ole põhjus selleks, et tühimikku täita selleks mitte ette nähtud instituute M. V. Ovcharenko, A. S. Filimonov, O. J. Ševtšenko. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S 54.

Kehtivad õigusaktid ei sisalda piisavalt mehhanisme, et võlausaldaja saaks oma võlgniku eraldamise vormis saneerimise korral teada saada. Probleem taandub järgmisele. Energiaettevõtte ümberkorraldamise tulemusel tekkis tohutult palju juriidilisi isikuid. Võlausaldajatel puudub juurdepääs ettevõtte eraldusbilansile. Tekib küsimus: kuidas saab võlausaldaja teada, millisele õigusjärglasest on võlausaldaja õigusele vastav kohustus möödunud? Stepanov D.I. Pärimine saneerimise käigus eraldamise vormis // Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu bülletään. 2002. N 7.S 116

Ainus võimalus on esitada eraldusbilansi kohtuvaidluste raames kohtule nõue ettevõtte vastu, kust eraldamine ja taotlus aset leidis.

Moskva ringkonna föderaalse monopolidevastase teenistuse 25.04.2006 otsusega N KG-A40 / 3008-06 kohtuasjas N A40-59022 / 05-86-111 rahuldas vahekohus piiratud vastutusega äriühingute laenulepingu alusel võlgade solidaarnõude sissenõudmise nõude, mis reorganiseeriti, eraldades ühe ettevõtte teisest, kuna rikkudes seaduse nõudeid, ei võimalda saneerimise käigus koostatud eraldusbilanss võlgnikku kindlaks määrata laenulepingust tulenevate kohustuste osas ja sellistel asjaoludel peavad mõlemad ettevõtted olema laenukohustuse eest ühiselt vastutavad.

Praktikas püüavad paljud võlausaldajad registreerimise fakti vaidlustada, rõhutades, et ebakindluse korral õiguste ja kohustuste eraldamise bilansis uuele juriidilisele isikule on saneerimine kehtetu tehing.

FAS SKO 13. juuli 2006. aasta määrusega N F08-3162 / 2006 tuvastas kohus siiski, et lahusbilansi kinnitamise fakt, mis on vastuolus saneeritud ettevõtte vara ja kohustuste õiglase jaotamise põhimõttega tema õigusjärglaste vahel, mis toob kaasa selle ettevõtte võlausaldajate huvide selge rikkumise, ei saa olla aluseks saneerimine kehtetuks tunnistada. Seadus näeb ette spetsiaalse viisi võlausaldajate õiguste kaitseks, kuid ei anna neile õigust saneerimisotsuseid selle alusel vaidlustada. Seetõttu arvan, et saneerimine ei ole tsiviilõiguslik tehing, mida saab kehtetuks tunnistada Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis täpsustatud alustel, vaid keeruline juriidiline menetlus ühe juriidilise isiku pärimisel teiselt juriidiliselt isikult.

2.4 Eraldamine

Jagunemise korral esitab jagunemise vormis ümberkorraldatud juhatus (nõukogu) aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel ettevõtte ümberkorraldamise küsimuse jagunemise või eraldamise vormis, selle saneerimise korra ja tingimused, uute ettevõtete loomise (eraldamise korral) või uue ühingu (spin-offi korral) loomise. , saneeritava ettevõtte aktsiate aktsiateks ja (või) muudeks loodavate ettevõtete aktsiateks konverteerimise korra kohta.

Uued asutatud ettevõtted on kohustatud jagatud aktsiaseltsi varaliste kohustuste eest solidaarselt vastama juhuks, kui eraldamise bilanss ei võimalda kindlaks teha sellise ettevõtte õigusjärglasi (ühisvastutuse kohta vt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 323).

Finantsaruannete koostamisel saneerimise perioodil on teave saneerimise aluse kohta, teave saneerimises osalevate organisatsioonide ja õigusjärglaste kohta, eraldamise bilansi kuupäev, muutused vara koosseisus ja väärtuses, erinevus lõpliku raamatupidamise aastaaruande andmete ja lõpparuande arvnäitajate vahel ning jne Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Ševtšenko O.Yu. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S. 63.

Eraldatava bilansi kuupäeva määravad asutajad saneerimise perioodil. Saneerimise käigus võõrandatud (saadud) vara hinnatakse sõltuvalt asutajate otsusest - jääk- või praeguses turuväärtuses või saneerimislepingus täpsustatud muus väärtuses. Saneeritud organisatsiooni kohustuste hindamine kajastub summas, mille eest võlgnetavad summad kirjendati raamatupidamisdokumentidesse, võttes arvesse võlausaldajate kulude hüvitamisega seotud kahjusummasid.

Juriidilise isiku jagunemise korral loetakse sellise jagunemise tulemusel tekkinud juriidilised isikud saneeritud juriidilise isiku õigusjärglasteks maksude maksmise kohustuse täitmise osas (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 6, artikkel 50). Kui jagatav bilanss ei võimalda määrata pärija osa või välistab võimaluse maksujärgse maksukohustuse täielikuks täitmiseks ja sellise ümberkorraldamise eesmärk oli maksude maksmise kohustuse täitmata jätmine, siis saavad vastloodud organisatsioonid kohtulahendiga täita solidaarselt saneeritud organisatsiooni maksude maksmise kohustuse ( Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 50 punkt 7) Tsiviilseadus. Esimene osa: õpik / Otv. toim. V.P. Mozolin, A.I. Masljajev. M .: Jurist, 2003. S 110.

Maksuhaldurid püüavad juriidilise isiku saneerimise kaudu pärijale sageli karistada jagunemise kaudu.

Kohtu arvamus on aga üheselt mõistetav. Vastavalt Põhja-Kaukaasia ringkonna föderaalse monopolidevastase teenistuse 15.02.2006 määrusele N F08-277 / 2006-125A rahuldati maksude ja trahvide sissenõudmise nõue ning trahvi sissenõudmisest keelduti. Kostja on vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 57 kohustatud täitma oma seadusliku eelkäija maksukohustusi, kuid ei pea pärast saneerimise lõpetamist määratud trahvi maksma.

Jagamise vormis saneerimisel koostatakse eraldiseisev bilanss, milles jagunevad saneeritava organisatsiooni arvnäitajad MV Ovcharenko, AS Filimonov, O.Yu.Ševtšenko. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S. 67. Tekkinud organisatsioonide kande registrisse kandmisele eelneval päeval teevad oma tegevuse lõpetanud organisatsioonid finantsaruannetes lõpliku kande. Lõplikus finantsaruandes on näitajad jagatud eraldusbilansi järgi. Iga vastloodud organisatsiooni kohta koostatakse algaruanded jagunenud organisatsiooni lõpparuannete ja eraldusbilansi põhjal.

Organisatsiooni ümberkorraldamine ei muuda selle organisatsiooni õigusjärglase maksude maksmise kohustuse täitmise ajakava

Seaduse normidele tuginedes võib järeldada, et võõrandamise akt ja lahusbilanss peaksid sisaldama teavet kõigi võla iseloomuga kohustuste kohta, samuti kõigi saneeritud juriidilise isiku õigusjärglasele üleantud nõudeõiguste kohta koos kohustuslike summade märkimisega iga võlgniku kohta. Registreerimismenetluse rikkumise vältimiseks saneerimise ajal näeb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ette erieeskirja, mille kohaselt korraldatud juriidilise isiku kohustuste pärimist käsitlevate sätete puudumisel võõrandamisakti või eraldusbilansis ei teostata moodustatud juriidiliste isikute saneerimist. Neid seaduse nõudeid ei täideta aga alati, mis põhjustab tõsiseid raskusi ja mõnikord võimatust kehtestada saneerimise käigus pärimisõigust seoses teatud kohustustega.

2.5 Teisendus

Vene Föderatsiooni õigusaktides on sätestatud, et üks võimalikke juriidilise isiku saneerimise vorme on selle ümberkujundamine teist tüüpi juriidiliseks isikuks (organisatsioonilise ja õigusliku vormi muutmine). Samal ajal sisaldab see mitmeid reegleid, mis on ühised kõigil saneerimise juhtumitel. Selliste normide olemasolu on vajalik tingimus saneerimisasutuse seaduses viibimiseks, mis on selle erivormide suhtes üldine.

Saneerimisinstituudi põhieesmärk on lihtsustada juriidiliste isikute vahelise pärimisprotsessi, lõpetades need ja luues need vara ümberjagamise viisiks, mis on nii majanduse elu kui ka vara käibe vajalik tingimus ja sisu ning vara käive, mis põhimõtteliselt reguleerib tsiviilõigust. Sellega seoses keskenduvad paljud autorid saneerimise iseloomustamisel õigusjärglaste lõpetamisega seotud õiguste ja kohustuste üleminekule õigusjärglaste vahel õigusjärglaste vahel ja pärijate loomisele Ovcharenko M.V., Filimonov A.S., Shevchenko O.Yu. Juriidiliste isikute ümberkorraldamine (õigusaktide kommentaarid, maksustamine ja raamatupidamine, kohtupraktika, dokumentide vormid). M .: Yurayt-M, 2001. S 68.

Sarnased dokumendid

Juriidiliste isikute ümberkorraldamise tüübid: organisatsioonide ühinemine, ümberkorraldamine jagunemise, omandamise ja eraldamise vormis. Seaduslikud ja õigusnormid, toimingute järjestus saneerimise ajal. Aktsiakapitali aktsionäride õiguste konverteerimise kord.

kursuskiri, lisatud 10.05.2010


Juriidilise isiku reorganiseerimine: kontseptsioon, märgid. Saneerimise tüübid. Saneerimismenetlus. Juriidiliste isikute ümberkorraldamise tunnused. Pärimine juriidilise isiku reorganiseerimisel. Aktsiaseltside saneerimise põhimõtted.

kursuskiri, lisatud 02.09.2007


Juriidiliste isikute tegevuse lõpetamise kord saneerimise teel. Juriidiliste isikute mõiste, allikad, alused ja meetodid. Kahjumliku põllumajandusorganisatsiooni likvideerimise otsus. Reorganiseeritud organisatsiooni õigused ja kohustused.

tähtajaline paber lisatud 06.01.2014


Juriidilise isiku saneerimise kontseptsioon ja märgid, vorm ja kord. Juriidiliste isikute likvideerimise alused, kord ja liigid. Võlausaldajate õiguste tagamine, nende kaitse üldised tsiviil- ja erimeetmed juriidiliste isikute saneerimise ajal.

lõputöö, lisatud 19.04.2010


Tsiviilkohustuste saatus juriidilise isiku ümberkorraldamisel. Reorganiseeritud juriidilise isiku võlausaldajate õigused. Laenuandja nõusolek "võlgade ülekandmiseks". Saneerimise tulemusel tekkinud juriidiliste isikute solidaarvastutus.

lõputöö, lisatud 24.07.2010


Tsiviilõigusaktide ja õiguskaitsepraktika uurimine juriidiliste isikute saneerimise valdkonnas. Saneerimise vormide, läbiviimise ja dokumenteerimise kirjeldused. Juriidiliste isikute sunnitud saneerimise ja likvideerimise ülevaade.

lõputöö, lisatud 21.10.2011


Venemaa tsiviilõigusaktide arengu ajaloo analüüs ja juriidiliste isikute saneerimiseeskirjade kohaldamise tänapäevane praktika. Selle elluviimise alused ja otsustamine, saneerimise ettevalmistamine ja lõpuleviimine, selle vormide liigid.

lõputöö, lisatud 24.07.2010


Juriidiliste isikute ümberkorraldamise õiguslik alus: kontseptsioon, õiguslik reguleerimine. Võlausaldajate õiguste garantiid. Potentsiaalsed taotlejad mitmesuguste ümberkorraldamisvõimaluste jaoks. Ühendamine, liitumine, jaotamine. Ettevõtte lahususe tunnused.

tähtajaline töö lisatud 06.12.2015


Krediidiasutuste saneerimisvormide uurimine, mis on üks toiminguliike, mille tulemusel luuakse üks või mitu uut juriidilist isikut. Krediidiasutuste vabatahtlik ja sundlikvideerimine.

test, lisatud 18.06.2010


Juriidiliste isikute tegevuse õiguslik alus: mõiste, liigid, õigus- ja teovõime, õigusvõime ja organid, esinduse asukoht. Erinevate organisatsiooniliste ja juriidiliste vormidega juriidiliste isikute loomise protsess, nende saneerimise ja likvideerimise kord.

Juriidilise isiku olemus ja juriidiline isik. Nagu teate, mängivad juriidilised isikud selles peaaegu otsustavat rolli, eriti ettevõtluse valdkonnas. Juriidilised isikud luuakse, need korraldatakse ümber ja võidakse lõpetada seoses nende likvideerimisega, lõpetades nende olemise tsiviilsuhetes. Pole juhus, et juriidilise isiku elutsükli mõiste on kasutusele võetud teaduslikus kasutuses.

Kui lehe allosas see töö teile ei sobinud, leiate sarnaste tööde nimekirja. Võite kasutada ka otsingunuppu

Saneerimise õigusliku reguleerimise allikad on föderaalsed seadused ja muud normatiivsed õigusaktid.

Juriidilise isiku reorganiseerimist reguleerivad peamised sätted sisalduvad Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimeses osas.

Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklites 57, 58 eristatakse viit saneerimise tüüpi: ühinemine (kaks või enam juriidilist isikut muutuvad üheks), kuuluvus (üks või mitu juriidilist isikut ühinevad teisega), jagunemine (juriidiline isik jaguneb kaheks või enamaks juriidiliseks isikuks), eraldamine ( üks või mitu juriidilist isikut eraldatakse juriidilise isiku struktuurist, samas kui juriidiline isik, millest eraldamine toimus, eksisteerib endiselt) ja ümberkujundamine (ühte tüüpi juriidiline isik muudetakse teist tüüpi juriidiliseks isikuks) Chubarov S.A. Pärimine juriidiliste isikute saneerimisel. - M .: Garant-Park, 2005, lk 5.

Tsiviilseadustiku ühinemise, ühinemise ja ümberkujundamise osas (artikli 57 punkt 3) võimaldab see seaduses kehtestada juhtumeid, kus saneerimine tunnistatakse võimalikuks ainult selleks volitatud riiklike organite nõusolekul.

Tsiviilseadustik tähendab antud juhul föderaalset seadust FZ-135 konkurentsi kohta. Nagu see seadus sätestab, on föderaalse monopolidevastase teenistuse üks funktsioone eelkontrolli teostamine "ametiühingute, ühingute, kontsernide, sektoritevaheliste, piirkondlike ja muude ettevõtjate ühenduste ühinemise ja omandamise üle, samuti juhtimisorganite või majandusüksuste muutmise üle nendeks ühendusteks". " ühinemine, riigi- ja munitsipaalettevõtete omandamine, kui see viib turgu valitsevat seisundit omava majandusüksuse tekkimiseni, "aktsiaseltside ja piiratud vastutusega seltsingute loomiseks, ühinemiseks ja omandamiseks", juriidilised isikud, kui see põhjustab turgu valitsevat seisundit omava majandusüksuse tekkimise "Mironova M. Juriidiliste isikute saneerimine ja likvideerimine: juriidilised ja maksualased aspektid. -M .: Garant-Siber, 2004, lk. 55.

24. novembri 1995. aasta föderaalseadus aktsiaseltside kohta (artikli 15 punkt 5) ja 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus piiratud vastutusega äriühingute kohta (artikli 51 klausel 5) kehtestavad tähtajad ning äriettevõtete saneerimise kord. Täpsemalt sätestab täpsustatud föderaalseadus võlausaldajate teavitamiseks kolmekümnepäevase tähtaja, mis arvutatakse alates saneerimisotsuse tegemise kuupäevast. Selle perioodi puudumise tagajärgi seadused ei täpsusta; näib, et võlausaldaja, kellele teade saadeti rohkem kui kuu aega hiljem, võib esitada saneeritud JSC või LLC vastu nõude viivituse põhjustatud kahju hüvitamiseks A. Korovaiko.Juriidiliste isikute ümberkorraldamine: õigusliku regulatsiooni probleemid. - Rostov, Majandus ja elu, 2006, lk. 27.

Juriidilise isiku reorganiseerimisel jaotatakse õigused ja kohustused vastavalt eraldusbilansile kas jagunenud juriidilise isiku alusel tekkinud juriidiliste isikute vahel või ümberkorraldatud ja sellest eraldatud juriidiliste isikute vahel.

Vastavalt Art. 21.11.1996 föderaalseaduse N 129-FZ "Raamatupidamisarvestus" punkti 12 kohaselt peab eraldusbilansi või üleandmisakti koostamisele eelnema raamatupidamisalaste õigusaktidega ette nähtud saneeritud juriidiliste isikute vara ja rahaliste kohustuste inventuur.

Juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris vastava kande tegemisele eelnenud päeval (oma tegevust katkestava ümberkorraldatud organisatsiooni kohta tekkinud organisatsioonide kohta - ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise vormis reorganiseerimise, viimasega liitunud organisatsioonide tegevuse lõpetamise kohta - ühinemise vormis ümberkorraldamise korral) , koostatakse lõplik finantsaruanne.

Saneerimise teel loodud juriidiliste isikute riikliku registreerimise korra määrab Ch. V Föderaalne 08.08.2001 seadus N 129-FZ "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta". Vene Föderatsiooni valitsuse 26. veebruari 2004. aasta otsusega N 110 "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise ja registreerimise korra parandamise kohta" kiideti heaks registreerimisasutuste suhtluseeskirjad juriidiliste isikute riikliku registreerimise ajal nende saneerimise korral.

Kooskõlas artikli 1 lõikega 1 21. detsembri 2001. aasta föderaalseaduse N 178-FZ "Riigi ja munitsipaalvara erastamise kohta" artikli 13 kohaselt võib erastamisel oleva riigi- või munitsipaalühikute ettevõtte muuta avatud aktsiaseltsiks.

Rääkides äriorganisatsioonide ümberkujundamisest mitteärilisteks, tuleb märkida, et vastavalt art. Föderaalseaduse „Aktsiaseltside kohta” § 20 kohaselt on aktsiaseltsil õigus muutuda mittetulundusühinguks M. Mironova. Juriidiliste isikute reorganiseerimine ja likvideerimine: juriidilised ja maksualased aspektid. -M .: Garant-Siber, 2004, lk. 58.

Riigi- või munitsipaalühikute ettevõtte saab selle omaniku otsusega muuta riigi- või munitsipaalinstitutsiooniks (föderaalseaduse "Riigi ja munitsipaalüksuste üksuseettevõtte kohta" artikkel 34).

Mittetulundusühingute ümberkujundamine äriorganisatsioonideks on lubatud juhul, kui juriidiliste isikute ühendus (ühing, liit) muudetakse äripartnerluseks või äriühinguks (tsiviilseadustiku artikli 121 lõike 1 lõige 2) ja institutsioon äriettevõtteks (föderaalseaduse artikli 17 lõige 2). Mittetulundusühingute kohta ").

Mittetulundusühingute muutumist mittetulundusühinguks reguleerib artikkel. Mitteäriliste organisatsioonide föderaalseaduse artikkel 17. Mittetulundusühingul on õigus muuta end avalikuks ühinguks, sihtasutuseks või autonoomseks mittetulundusühinguks G. V. Boytsov, M. N. Dolgova, A. G. Korovina. "Juriidiliste isikute ümberkorraldamine", Gross-Media, 2005, lk. 39.

Venemaa praegused tsiviilõigusaktid ei määratle juriidilise isiku ümberkorraldamist, määrates kindlaks ainult selle teostamise vormid. Tsiviilõiguse doktriinis on juriidiliste isikute ümberkorraldamise puhul tavaks mõista seadusandja kehtestatud korda, mille kohaselt antakse mõnede juriidiliste isikute õiguste ja kohustuste üleandmine teistele pärimisjärjekorras D. V. Lomakin. Mõned aktsiate paigutamise küsimused aktsiaseltside saneerimise ajal // Seadusandlus. 2000. Nr 4. P. 8 ..

Samal ajal ei ole juriidiliste isikute saneerimise kontseptsioon juriidiliselt fikseeritud.

Juriidiliste isikute ümberkorraldamise õiguslik institutsioon on Venemaa seadusandluse süsteemis suhteliselt uus. Iseloomustades revolutsioonieelset seadust, A.V. Venediktov märkis, et "seadusandja ei anna seltsingute ühinemiseks erilisi resolutsioone, seetõttu kohaldatakse ühingute ühinemise lõpetamisel ja uue tekkimisel üldisi reegleid seltsingute lõpetamise ja asutamise kohta." Vastupidi, "enamus maailma seadusi annab seltsingute ühinemise kohta erilisi resolutsioone ...", mis seisnevad "likvideerimise likvideerimises ja ühinemise universaalse pärimise kohaldamisel" Venediktov A.V. Aktsiaseltside ühinemine. Lk. 1914. Lk 18-19 .. Venemaa kaubanduse harta 1903 ei sisaldanud "ümberkorraldamise" (ei otseselt ega kaudselt) mõistet. Aktsiaseltside lõpetamist kaaluti ainult likvideerimise mõttes. A. Guljajev, Äri- ja tööstusseadusandluse teatmik, Peterburi, 1912, lk 34 ..

Vaadeldes kõnealuste suhete välismaist regulatsiooni, tuleb tõdeda, et aktsiaseltside saneerimise üsna üksikasjalik õiguslik regulatsioon ilmus suhteliselt hiljuti. Selliste ühiskondade loomisest, mis määrati 17. sajandi alguseks, on möödunud rohkem kui kakssada aastat, kuni arenenud riikide seadustesse ilmusid esimesed saneerimise märkused: Venediktov A.V. Aktsiaseltside ühinemine. Lk. 1914. a 21. 21. ..

Saneerimisinstituudi õigusliku formuleerimise eeldused tekkisid kapitalistlike suhete arendamise teatud etapis, kui “kehtestati üldine kapitali ja tootmise kontsentreerumise tendents, üksikute tootmisetappide ühendamine ja turul monopoolse seisundi püüdlemine” Venediktov A.V. Aktsiaseltside ühinemine. Lk. 1914. S. 1 .. Sellest lähtuvalt, lähtudes tänapäevasele õiguskorrale tuntud saneerimismeetoditest (ühinemine, ühinemine, jagunemine, eraldamine, ümberkujundamine), on ühinemine ajaloolises kontekstis esimene ja seda määratletakse kui ühinemisviisi. Üks esimesi vene näiteid ettevõtete ühinemisest Ї Vene-Ameerika ettevõtte asutamine Irkutskis partnerite 3. augustil 1798. aastal välja antud akti alusel. Tikhmenev P. Ajalooline ülevaade Vene-Ameerika ettevõtte asutamisest ja selle tegevusest kuni tänapäevani. 1.-2. SPb. 1861-1863. Lk 44.

Üksikud näited üksikute ettevõtete ühinemisest revolutsioonieelses praktikas ei võimaldanud siiski saneerimisinstitutsiooni moodustamisest rääkida, kuna nendel juhtudel viidi ettevõtted üle „üksiku pärimisjärjekorras“ Venediktov A.V. Aktsiaseltside ühinemine. Lk. 1914. a.

Nõukogude varajane seadusandlus ei näinud ka otseselt ette juriidiliste isikute reorganiseerimise korda. Art. 1922. aasta RSFSRi tsiviilseadustiku artikkel 289 sisaldas loetelu organisatsioonide lõpetamise põhjustest, mille hulgas ei olnud sellist ümberkorraldamist. Kuid samal ajal on art. Nõukogude vabariigi esimese tsiviilseadustiku artikliga 364 loodi kodumaise riigi ja õiguse ajaloos aktsiaseltside Reader ühinemise võimalus. 1917-1991 / Toim. O. I. Chistyakova. M. 1997. S. 163 ..

Samal ajal oli majanduse areng NEP perioodil selle institutsiooni õigusliku regulatsiooni alguse tõukeks.

Ühistuorganisatsioonide ümberkorraldamise võimaluse esmamainimine on seotud sättega "Ühistuorganisatsioonide lõpetamise korra kohta nende likvideerimise, ühinemise ja jagunemise korral", mis kiideti heaks NSV Liidu keskkomitee ja NSV Rahvakomissaride Nõukogu määrusega, mis on dateeritud 15. juunil 1927 SZ NSVL-ga. 1927. nr 37. Art. 371. See dekreet nägi ühistute ümberkorraldamiseks ette kaks võimalust - ühinemine ja jagunemine, kuid ei reguleerinud sellise saneerimise korda ega mehhanismi.

NSV Liidu seadusandluses ei olnud juriidiliste isikute teatud tüüpi saneerimise eri tüüpi regulatsioone praktiliselt diferentseeritud, hoolimata nende eripära ilmnevusest. Arvestades, et identne reguleerimine, mis tuleneb juriidiliste isikute jagunemisest või juriidilise isiku teisenemisest teiseks organisatsiooniliseks ja juriidiliseks vormiks, on võimatu, on selline juriidiliste isikute keerulise ja mitmekesise saneerimisprotsessi selline õiguslik reguleerimine, mille abil luuakse ühtsed reeglid, mis kehtestavad ainult üldised, abstraktsed reeglid, õiguskaitsepraktika käigus on selle täielik maksejõuetus.

Majanduse kasv sõjajärgsetel aastatel põhjustas vajaduse majandussüsteemi reformida. NLKP Keskkomitee 1955. aasta juuli täiskogu istungil otsustati tööstuskooperatiivide ümberkorraldamise ja ühistute üleandmiseks riigitööstusele, mis olid tegelikult kaotanud tööstuskoostöö iseloomu.

RSFSRi tsiviilseadustikus 1964. aastal pühendati saneerimisega seotud küsimustele vaid kolm lühiartiklit (37, 38, 39). Lisaks sellele käsitleti juriidiliste isikute ümberkorraldamist koos likvideerimisega ainuüksi juriidilise isiku lõpetamise viisina (artikkel 37).

Juriidilise isiku saneerimise korra seadusandliku väljatöötamise järgmine etapp on ajalooliselt seotud suveräänse Venemaa õigussüsteemi kujunemisega. Esimeste seas võeti vastu RSFSRi seadus "Ettevõtjate ja ettevõtluse kohta". RSFSRi seadus "Ettevõtluse ja ettevõtluse kohta" // RSKTK 25.12.90 kuupäev nr 255-145. 1991. nr 6. Art. 92. ja Ministrite Nõukogu resolutsioon, millega kiideti heaks aktsiaseltse käsitlev määrus "RSFSR Ministrite Nõukogu resolutsioon" Aktsiaseltside määruse kinnitamise kohta "// 25. detsembri 1990. aasta otsus nr 601 SP RSFSR. 1991. nr 6. Artikkel 92. Nendes aktides saavad esmakordselt normatiivset konsolideerimist sellist tüüpi saneerimine nagu eraldamine ja saneerimine, millest hiljem sai riigi ja munitsipaalettevõtete erastamise õiguslik alus.

Kui me räägime kõnesolevat perioodi käsitlevaid õigussuhteid reguleerivate õigusaktide üldanalüüsist, tuleb märkida, et nagu õigesti märkis A.V. Korovaiko, enne 1994. aastat vastu võetud normatiivaktid, mis reguleerisid juriidiliste isikute ümberkorraldamist, olid peamiselt erilist laadi. Ettevõtlusüksuste saneerimine: teooria, seadusandlus, praktika. M .: Norma Ї INFRA-M., 2001. S 6.

Venemaa tsiviilseadusandluse kujundamine algas 90ndate keskel. Samal ajal, vaatamata enam kui kümneaastasele kogemusele Vene Föderatsiooni uue tsiviilkoodeksiga 1994. aastal ja eriseadustega ("Aktsiaseltside kohta", "Piiratud vastutusega äriühingute kohta") õigusregulatsiooni väljatöötamisel, pole saneerimisinstituudi moodustamise protsess selles etapis veel lõpule viidud.

Olles uurinud ajaloolisi aspekte juriidiliste isikute saneerimisasutuse arendamisel, uurime edasi eelnimetatud asutuse õiguslikku ülesehitust.

Juriidilise isiku ümberkorraldamine (ühinemine, omandamine, jagunemine, jagunemine, ümberkujundamine) võib toimuda selle asutajate (osalejate) või asutamisdokumentidega volitatud juriidilise isiku organi otsusel.

Juriidiline isik loetakse saneerituks, välja arvatud sidususe vormis saneerimise juhtumid, alates äsja tekkinud juriidiliste isikute riikliku registreerimise hetkest.

Pärimine juriidiliste isikute saneerimisel

Juriidiliste isikute ühinemise korral lähevad igaühe õigused ja kohustused vastavalt üleandmisaktile vastloodud juriidilisele isikule.

Kui juriidiline isik liitub mõne teise juriidilise isikuga, lähevad sellega seotud juriidilise isiku õigused ja kohustused viimasele üle vastavalt üleandmisaktile.

Juriidilise isiku jagamisel lähevad tema õigused ja kohustused vastavalt eraldatud bilansile uuesti tekkinud juriidilistele isikutele.

Kui juriidilisest isikust eraldatakse üks või mitu juriidilist isikut, lähevad saneeritud juriidilise isiku õigused ja kohustused vastavalt eraldamisbilansile igaühele neist.

Kui ühte tüüpi juriidiline isik muudetakse teist tüüpi juriidiliseks isikuks (organisatsioonilise ja õigusliku vormi muutus), lähevad saneeritud juriidilise isiku õigused ja kohustused vastavalt üleandmisaktile uuesti moodustatud juriidilisele isikule.

Juriidilise isiku likvideerimisega kaasneb selle lõpetamine ilma õiguste ja kohustuste loovutamiseta teistele isikutele.

Juriidilise isiku saab likvideerida:

1. selle asutajate (osalejate) või asutamisdokumentidega volitatud juriidilise isiku organi otsusega, sealhulgas seoses selle perioodi lõppemisega, milleks juriidiline isik loodi, eesmärgi saavutamisega, milleks see loodi;

2.Kui kohtuotsus on selle loomise ajal toimepandud seaduse jämedate rikkumiste korral, kui need rikkumised on korvamatud, või kui see toimub ilma nõuetekohase loata (litsentsi) või seadusega keelatud või Vene Föderatsiooni põhiseadust rikkudes või muude korduvate või jämedate rikkumiste korral, siis kohtuotsusega. seadusest või muudest õigusaktidest või juhul, kui mittetulundusühing, sealhulgas avalik-õiguslik või religioosne organisatsioon (ühendus), heategevus- või muu sihtasutus korraldab seda süstemaatiliselt, toimub tegevus, mis on vastuolus selle põhikirjaliste eesmärkidega, samuti muudel käesolevas seadustikus sätestatud juhtudel.

12. Kodaniku ettevõtlusalane tegevus. Üksikettevõtja riiklik registreerimine.

Selle tegevuse põhijooned:

See on iseseisev tegevus.

See on tegevus, mida teostatakse teie enda riskides ja riskidel.

See on tegevus, mille eesmärk on süstemaatiline kasumi saamine vara kasutamisest, kaupade müügist, töö tegemisest, teenuste osutamisest.

See on tegevus, mida teostavad füüsilisest isikust ettevõtjana registreeritud isikud seaduses ettenähtud viisil.

Kodanikul on õigus ettevõtlusega tegeleda ilma juriidilist isikut moodustamata alles alates riikliku üksikettevõtjaks registreerimise hetkest. Kui sel juhul sõlmitud tehingute osas seda nõuet rikutakse, pole kodanikul õigust viidata üksikettevõtja staatuse puudumisele. Arvestada tuleb sellega, et kodaniku ettevõtlusele kohaldatakse äriorganisatsioonidena tegutsevate juriidiliste isikute tegevuse reguleerimiseks kehtestatud reegleid, kui seadusest, muudest määrustest ja õigussuhte olemusest ei tulene teisiti.