Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы. Как оформить кадровые документы при реорганизации предприятия Документы выдаваемые налоговой при реорганизации

Проведение реорганизации предприятия обязательно регистрируется в государственных структурах, которые ведают информацией про все юридические лица.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Работодатели обязаны предоставлять справки о реорганизации организации:

• своим работникам;
• и во все необходимые организации.

Понятие

Справка о реорганизации — это документ подтверждающий факт изменения организационно-правовой формы предприятия.

Кроме этого, только при наличии подтверждающей справки представители организации могут быть полностью уверены в том, что в налоговой и пенсионном фонде внесены данные о новой форме существования компании.

Законодательство

В этом аспекте следует говорить о том, что не существует конкретного нормативно-правового акта, где детально разбирается суть справки о реорганизации.

Следует указать, что вопросы реорганизации предприятий поднимаются в таких нормативных актах:

• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Налоговый кодекс РФ.

Видео: правила заполнения

Кому необходима

Справка о реорганизации необходима всем заинтересованным физическим и юридическим лицам.

Кроме этого, правопреемник обязан предоставить такую бумагу в ЕГРЮЛ и ПФР.

В пенсионный фонд

ПФР — один из важных государственных органов.

Сообщать в эту структуру об изменении организационно-правовой формы предприятия обязательно по нескольким причинам:

• если в ПФ останутся старые идентификационные данные предприятия, а новые отчисления пойдут по новым данным, то возникнет не состыковка данных;
  

  По старому ОКПО будут начисляться штрафные санкции и расти задолженность по пенсионным взносам, а реально перечисленные платежи могут зависнуть в воздухе.

• работники реорганизованного предприятия, оформляющие пенсию, столкнутся с проблемой, когда сотрудники ПФ будут доказывать им, что не уплачены пенсионные взносы.

По законодательству информацию в Пенсионный фонд важно предоставить в максимально сжатые сроки после завершения реорганизации. Также важно оповестить эту организацию и о начале реорганизации предприятия.

Сотруднику

В каких случаях справка о реорганизации (переименовании) выдается сотруднику? Опять таки речь идет о моменте оформления пенсии. Безусловно, основное подтверждение наличия трудового стажа — это записи в трудовой книге сотрудника.

Но часто бывают случаи, когда этот документ утерян и приходится восстанавливать информацию о стаже по кусочкам. Например, сложности часто возникают при оформлении пенсии по потере кормильца для детей-сирот и особ из ихнего числа.

Трудовые книжки родителей чаще всего утеряны и социальным работникам приходится собирать данные о стаже родителей на предприятиях, где они могли работать.

Если особа, указанная в запросе, действительно работала на этом предприятии, выдается архивная справка, в которой указана вся необходимая информация:

• период работы;
• дата и номер приказа о принятии на работу;
• дата и номер приказа об увольнении (с указанием причины).

Вместе с этой справкой очень часто выдается и справка о работе после реорганизации правопреемником предприятия, потому что на стыке эпох (распад СССР, формирование независимых государств), да и в конце 1990-х , очень часто проводились реорганизации предприятий.

С помощью этой справки намного легче доказать, что человек действительно работал на конкретном предприятии и за него были уплачены все пенсионные взносы.

В ЕГРЮЛ

Сведения в государственный реестр юридических лиц подается несколько раз.

В указано, что организация должна сообщить в орган государственного реестра информацию о начале собственной регистрации в течении трех дней после принятия решения о начале организационных изменений.

Сообщение оформляется в форме письма.

В этом письме обязательно стоит указать исходные данные решения и форму реорганизации. Безусловно, само решение также прикладывается к письму в ЕГРЮЛ.

После этого реорганизовываемое ЮЛ дважды в месяц в специальных СМИ размещает информацию о собственной реорганизации.

После завершения различных внутренних действий юридических лиц в ЕГРЮЛ подается полный пакет документов, которые необходимы для регистрации. После завершения процедуры регистрации новые юридические лица получают свидетельства о государственной регистрации.

В каких случаях составляется обязательно

Архивная справка о реорганизации предприятия обязательно составляется в таких ситуациях:

• для подтверждения стажа работы на предприятии для людей, оформляющих пенсию. Дело в том, что для сотрудников ПФР записей в трудовой книжке человека (при ее наличии) может оказаться недостаточно, чтобы подтвердить свой стаж.
  

  Рассмотрим такую ситуацию. ХХХ (ФИО) работал на заводе А, который в __ году был переименован в завод Б. В трудовую кадровик внес данные о переводе будущего пенсионера на другую должность в связи с переименованием (реорганизацией) завода, но не заверил эту запись мокрой печатью. Подтвердить факт реорганизации завода или фирмы может только документ с мокрой печатью.

• для подтверждения отсутствия задолженности перед бюджетными и внебюджетными фондами.

Где взять

Существует несколько вариантов по поводу места получения этой справки.

1. Для оформления пенсии (если предприятие работает) человек обращается в кадровую службу организации, где вместе с данными о периоде работы, заработной плате выдадут и справку о реорганизации структуры.
2. Если организация уже не существует, документы по идее должны быть сданы в государственный архив. Сложность такой ситуации состоит в том, что в городе может быть несколько архивов, то есть информацию придется поискать.
3. Эту же справку могут выдать в органах ЕГРЮЛ (формы одинаковые), потому что все данные о переименовании (изменении организационно-правовой структуры) компании обязательно отображаются в реестре.
4. Возможно, информацию можно будет получить и в налоговой администрации, только для этого заявитель должен будет знать код ОКПО предприятия. Зная этот код, информацию, возможно, заявитель сможет раздобыть в отделе персонификации Пенсионного фонда.

Какие данные содержит

В справке указывается такая информация:

• дата (даты) реорганизации (-й);
• номера приказов;
• полные старые и новые названия организации.

Структура

Бланк справки состоит из нескольких структурных частей:

• название предприятия;
• реквизиты (адрес, код ОКПО, идентификационный код, электронная почта, сайт);
• дата и исходящий номер документа;
• основная часть, в которой указывается вся необходимая информация;
• дата, ФИО и подпись руководителя предприятия.

Набор документов для получения

Чтобы говорить про перечень документов, необходимых для получения этой справки, надо понять, что справка может быть нужна как для сотрудника компании, так и для самого предприятия.

Если речь идет о запросе на подтверждение стажа работы, то достаточно обычного запроса.

По требованию предприятия Пенсионный фонд предоставит справку о внесении изменений в регистрационные данные при наличии таких документов:

• заявление о выдаче справки в связи с реорганизацией;
• решение о реорганизации, то есть протокол собрания акционеров;
• передаточный акт;
• выписка из ЕГРЮЛ (старая и новая с кодами ОКПО);
• доверенность на особу, которая сдает документы и будет получать справку;
• вся отчетность за этот и следующий квартал. Сдали документы — можете ожидать ответ!

Сколько времени уходит на оформление

Заявка на получение информации о трудовом стаже может расцениваться как обращение гражданина в государственный (частный) орган. Законодательство дает получателю заявления 30-дневный срок для ответа на обращение.

Реорганизация происходит в тесной связи с имущественным правопреемством. Главным является вопрос об объеме обязанностей и прав, переходящих к правопреемнику, обязанности и права передать в процессе реорганизации возможно как в полном объеме, так и в частичном.

Существует несколько форм реорганизации ЮЛ

• Слияние: при слиянии нескольких фирм права и обязанности каждой переходят к вновь образованному ЮЛ на основании передаточного акта
• Присоединение: к одному предприятию присоединяется еще одно ЮЛ, права и обязанности присоединяемого ЮЛ переходят к тому предприятию, к которому мы и присоединяемся
• Разделение: при разделении одного ЮЛ образовываются новые фирмы, права и обязанности «старого» ЮЛ переходят к «новым» в соответствии с разделительным балансом (теперь передаточным актом (ПА))
• Выделение: при выделении из состава ЮЛ других предприятий (или одного) к вновь возникшим фирмам переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА)
• Преобразование: при преобразовании, например из ООО в ОАО, к вновь образованному ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом

Примечание

С 01.01.2014 понятие «разделительный̆ баланс» полностью исключается из ГК РФ. При разделении и выделении вместо разделительного баланса теперь нужно утверждать ПА.

Начинать процедуру реорганизации нужно непосредственно с принятия Решения. В течение 3-х дней с момента принятия такого решения ЮЛ должно сообщить об этом в регистрирующий орган.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ такое уведомление по установленной форме направляется ЮЛ, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

При этом следует отметить, что при ликвидации компании организация перестает существовать как таковая, а в случае реорганизации у фирмы появляется правопреемник.

Вопросу правопреемства при реорганизации посвящена статья 58 ГК РФ.

Так, при слиянии ЮЛ, присоединении ЮЛ, преобразовании одного вида в ЮЛ другого вида (изменении организационно-правовой формы) права и обязанности переходят к вновь созданному ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

В случае разделения или выделения ЮЛ права и обязанности реорганизованного ЮЛ переходят в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА).

Порядок реорганизации ЮЛ также установлен законодательно. Однако этапы реорганизации ЮЛ могут отличаться.

Приведем пример этапов реорганизации ООО

• Подготовка к проведению общего собрания участников
• Инвентаризация активов и обязательств
• Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт)
• Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации
• Проведение общего собрания участников
• Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)

ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

Важно!

Согласно приказу ФНС от 28.10.2014 N ММВ-7-14/556@ (зарегистрировано в Минюсте 18.11.2014 N 34752) утратили силу формы и форматы ряда сообщений, использовавшихся налогоплательщиками для информирования налоговиков, а также порядок их заполнения. Среди них и сообщение о реорганизации или ликвидации организации (форма С-09-4).

Напомним, что сообщать налоговикам о ликвидации, реорганизации фирмы и о случаях своего участия в ООО и товариществе было не надо согласно поправкам в НК, внесенным ФЗ N 248-ФЗ от 23.07.2013 с 24.08.2013 (форма С-09-4).

• Проведение сверок по платежам с ИФНС
• Проведение сверок с ПФР
• Подготовка к проведению совместного общего собрания участников и его проведение
• Госрегистрация нового общества в ИФНС
• Постановка на учет во внебюджетные фонды и орган статистики

После подачи в налоговый орган документов (заявления по форме Р12001 и решения о начале процедуры реорганизации) через определенное время регистрирующий орган выдаст свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ дважды (с периодичностью один раз в месяц) помещает в СМИ (Журнал «Вестник госрегистрации») уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Госрегистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются

Общий перечень документов

• Заявление о регистрации каждого вновь возникшего ЮЛ
• Учредительные документы каждого вновь возникающего ЮЛ (подлинники или нотариально удостоверенные копии)
• Решение о реорганизации ЮЛ
• Договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях
• Документ об уплате государственной пошлины

В зависимости от того, реорганизуемое ЮЛ прекращает деятельность или образует новое ЮЛ в ИФНС следует подать документы.

Перечень предоставляемых в ИФНС документов при прекращении деятельности ЮЛ в результате реорганизации путем присоединения к другому ЮЛ

• Заявление по форме Р16003
• Решение о реорганизации путем присоединения к другому ЮЛ
• Договор присоединения
• Передаточный акт
• Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике госрегистрации» (журнале) о реорганизации. Объявление должны размещать все ЮЛ, участвующие в процедуре реорганизации
• Подтверждение факта уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации

Перечень документов для регистрации нового ЮЛ, которое образовывается в результате реорганизации

• Заявление по форме Р12001, заполняется на каждое вновь образующееся ЮЛ
• Учредительные документы
• Решение о реорганизации
• Договор слияния, присоединения
• Передаточный акт или разделительный баланс (теперь только ПА)
• Для АО - решение АО, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать Договор о присоединении
• Оригинал квитанции об оплате государственной пошлины по каждому вновь образующемуся ЮЛ
• Оригинал квитанции об оплате госпошлины, если в названии «новых» ЮЛ используются такие слова, как «Россия», «Российская Федерация», и образованные на их основании словосочетания
• Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике госрегистрации» о реорганизации. Объявление должны размещать все юридические лица, участвующие в процедуре реорганизации
• Согласие (предварительное) антимонопольного органа (в соответствии с действующим законодательством)
• Доказательство сдачи индивидуальных сведений по персонифицированному учету в Отделение ПФР РФ

Заметим, что документы о преобразовании компании надо будет подать в ИФНС, чтобы внести в ЕГРЮЛ новые данные (п. 5 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Сообщить в ИФНС об изменении необходимо в течение трех рабочих дней после преобразования. А вот в фонды подавать такие сведения не понадобится, налоговики сообщат об изменениях сами (п. 3.1 ст. 11 ФЗ N 129-ФЗ).

Обращаем внимание, что при реорганизации ЮЛ в форме преобразования нужно регистрировать переход права собственности на недвижимость. При этом сумма госпошлины составит 22 000 руб. (письмо Минфина от 05.05.2016 N 03-05-05-03/25954 ).

Госрегистрация ЮЛ, созданного путем реорганизации, происходит после окончания срока для обжалования принятого решения о реорганизации, т.е. по окончании 3 месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации (письмо Минфина в письме от 04.08.2016 N 03-01-11/45834 ).

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Регистрация некоммерческих организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в .
2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении :

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

• налоговую инспекцию;

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Невыполнение этих требований часто является основанием для отказа в процедуре преобразования.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

• уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
• подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
• получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

С момента внесения записи о новом обществе в ЕГРЮЛ процедура реорганизации считается завершенной.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

• заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
• два экземпляра нового устава;
• сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
• решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
• справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
• письмо о предоставлении юридического адреса;
• заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

• о создании нового ООО;
• о постановке ООО на налоговый учет;
• о государственной регистрации ООО;
• о снятии ЗАО с налогового учета;
• о прекращении работы ЗАО;
• новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

• новое название предприятия;
• его местонахождение;
• действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
• порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

• учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
• учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

1. ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

   При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

   Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

   Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

   Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.

2. ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

   Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.

   Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

Если это требование не выполняется, то обязательства по уплате налогов и сдаче отчетности переходят новому предприятию – в этом случае нужно будет отображать в документах операции как до, так и после реорганизации.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

«Любовь, любовь - гласит преданье, -
Союз души с душой родной -
Их съединенье, сочетанье,
И роковое их слиянье,
И... поединок роковой...»

Ф.И. Тютчев

И так, ваш руководитель вызывает вас и сообщает, что учредителями организации принято решение о реорганизации и присоединении к вашей другой компании. Что вас ожидает - как реализовать это на вашем участке работы?

См. процитированные ниже одноименные статьи «Присоединение общества» законов об ООО и об АО. Поясню их смысл более простым языком на примере:

Пример 1

Свернуть Показать

Допустим, на данный момент времени существует некая организация ПАО «А+», которая действует на основании устава, в ней разработаны свои внутренние регламенты и положения, есть генеральный директор и самостоятельные структурные подразделения: бухгалтерия, АХО, юридический отдел и др., а в канцелярии действует система регистрации входящей, исходящей корреспонденции, а также распорядительных документов. Кроме того, существует другая организация ПАО «Б+», которая также действует на основании устава, в ней также есть свои регламенты и положения, есть свой генеральный директор и подразделения, а в канцелярии ­действует своя система регистрации документов.

Но учредители обеих организаций приняли решение объединиться путем присоединения ПАО «Б+» к ПАО «А+» и существовать дальше на рынке как более крупная единица. После соблюдения необходимых юридических процедур и после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), ПАО «Б+» прекратит свое существование, а ПАО «А+» (основное общество) будет считаться ­реорганизованным и примет на себя все обязательства компании «Б+».

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 53 «Присоединение общества»

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении...

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и ­обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Статья 17 «Присоединение общества»

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, ­заключают договор о присоединении...

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о ­реорганизации, не противоречащие федеральным законам...

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и ­обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Абзац 2 пункта 4 статьи 57 «Реорганизация юридического лица» Гражданского кодекса РФ

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный ­реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Процесс соблюдения этих юридических тонкостей занимает достаточное время - до нескольких месяцев, а руководству организаций (как одной, так и второй) за это время придется решить много вопросов: ­административных, юридических, кадровых и других. Руководителям же профильных подразделений необходимо разобраться с тем, как будет работать их подразделение в переходный период и после объединения (ведь у каждой организации была своя система и выстроенные процессы).

К чему готовиться?

Прежде всего службы ДОУ в обеих организациях должны быть готовы к тому, что в момент реорганизации придется отправлять много корреспонденции - уведомлений клиентам, контрагентам, возможно, государственным органам о принятом решении и предстоящей реорганизации. Это, конечно, рекомендация, хотя для некоторых видов организаций, ­например, кредитных, она становится обязательной в силу закона.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 02.12.1990 395-1 «О банках и банковской деятельности».
Статья 23.5 «Особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, ­присоединения и преобразования»

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации кредитной организации кредитная организация обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и уведомить о данном решении своих кредиторов одним из следующих способов:

1) путем направления каждому кредитору письменного уведомления (почтовым отправлением с уведомлением о вручении) и опубликования в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении;

2) путем опубликования сообщения о принятом решении в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен филиал (филиалы) этой кредитной организации.

Пример 2

Уведомление поглощающей организации

Свернуть Показать

Пример 3

Текст письма поглощаемой организации

Свернуть Показать

Следовательно, необходимо обеспечить наличие достаточного количества конвертов, физических возможностей сотрудников, которые непосредственно будут заниматься оформлением отправляемой корреспонденции (возможно, и самих уведомлений), а также заранее согласовать с финансовым подразделением сумму подотчетных средств на отправку этих писем. При массовых рассылках целесообразно вместо наклейки марок воспользоваться услугами почты по франкированию конвертов (это позволит сэкономить).

Обычно перед принятием решения о реорганизации составляется план по каждому подразделению: что именно, когда по срокам, кто должен сделать (исполнитель), какой бюджет необходим. Руководитель службы, ответственной за документационное обеспечение, в этот момент должен проследить за выделением достаточного бюджета для выполнения возложенных на его подразделение задач.

Список рассылки затребуйте у юридической службы вместе с шаблоном письма. Какие-то контрагенты там могут быть указаны поименно, а в отношении остальных дано описание группы (за ее поименным составом вы можете обратиться в соответствующее подразделение, например, за списком клиентов - в отдел продаж, за списком поставщиков - в отдел покупок). При этом у подразделений, ответственных за определенные группы контрагентов, целесообразно согласовать шаблон направляемого их подопечным уведомления, для каких-то групп адресатов он может быть скорректирован, дополнен. Т.е. не берите на себя всю ответственность за формирование списка рассылки и составление текста уведомлений. Вы ответственны за другое: в обозначенные (и реальные) сроки отправить то, что вам скажут, по тем спискам рассылки, которые вам дадут (желательно в электронном виде).

В переходный период может значительно увеличиться и поступающая корреспонденция , в которой клиенты / контрагенты будут задавать различные уточняющие вопросы, например, о новых реквизитах для платежей, а также письма (требования, копии исковых заявлений) кредиторов, которые согласно закону, могут реализовывать свои права на досрочное исполнение обязательств.

Что делать с сотрудниками?

После того, как было объявлено решение о реорганизации и стало понятно, кто к кому присоединяется, возникает логичный вопрос: «А что же будет с сотрудниками?» Ведь в каждой организации была своя служба ДОУ, со своим названием, своим начальником и сотрудниками.

Прежде всего руководство основного (поглощающего) общества должно принять решение о том, кто будет возглавлять службу объединенной организации и как она будет называться. Вариантов тут много, вот ­некоторые:

• название службы ДОУ и ее руководитель останутся теми, что были в основной организации. А сотрудники службы ДОУ присоединяемой компании просто «перейдут» в нее;
• может быть изменено название и выбран новый руководитель единой службы ДОУ после окончания реорганизации.

Руководитель обновленной службы ДОУ должен определиться со штатным расписанием своего подразделения: сколько специалистов ему потребуется и для какого функционала в формате новой более ­крупной организации.

Сориентируем вас в правовой стороне кадрового вопроса. Реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (статья 75 Трудового кодекса РФ, далее - ТК РФ). Отсюда возможные варианты развития событий:

1. Если в штатном расписании хватит «места» на всех.
   По общему правилу сотрудники должны остаться работать в новой организации, т.е. стать работниками организации, к которой присоединяется компания, перестающая существовать после внесения записи в ЕГРЮЛ.
   Но в связи с этим у работников присоединяемой организации изменяются существенные условия заключенного с ними трудового договора: название работодателя, возможно место работы, режим работы, название должностей, выполняемый функционал и др. Следовательно, работников о предстоящих изменениях необходимо предупредить, в соответствии со статьей 74 ТК РФ, не менее чем за 2 месяца.
   Работники же, в свою очередь, согласно ч. 6 ст. 75 ТК РФ, имеют право принять предложение и остаться работать, а также имеют право и отказаться от продолжения работы в новых условиях. Во втором случае с работниками трудовой договор должен быть расторгнут в ­соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
2. Если в штатном расписании будут «места» не для всех.
   Если при проведении реорганизации в новом штатном расписании не окажется вакансий для перевода каких-либо сотрудников, то расторжение трудового договора должно происходить по правилам п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ о сокращении численности или штата этих работников.
   Данных работников должны также предупредить о предстоящих изменениях не позднее чем за 2 месяца до завершения реорганизации, т.е. до внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Также следует учесть, что работникам необходимо будет предложить другую работу у нового работодателя. Если таковой нет или работник от нее откажется, то трудовой договор будет расторгнут с выплатой выходного пособия, а также сохранением среднего заработка на период трудоустройства, но не более 2 месяцев (ч. 1 ст. 178 ТК РФ).

Как вести делопроизводство в переходный период?

Как вести делопроизводство в переходный период, т.е. до момента завершения реорганизации (прекращения существования ­присоединяемого общества)?

Следует сразу отметить, что пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, корреспонденция будет поступать как в поглощающую, так и в присоединяемую организации . Как организовать ее обработку и регистрацию, необходимо решить будущему руководителю единой службы ДОУ. Как вариант может быть принято решение о том, что вся корреспонденция будет в переходный период регистрироваться в едином журнале. Организовать это можно так, что курьеры будут передавать корреспонденцию сразу ­сотрудникам основного общества. При этом можно использовать:
- штамп основной организации либо
- сделать на переходный период штамп по предложенному образцу:

Пример 4

Образец штампа регистрации входящей корреспонденции

Свернуть Показать

Если же регистрация документов осуществляется посредством СЭД, то это значительно упрощает ситуацию - после предоставления доступа сотрудникам присоединяемого общества они самостоятельно смогут регистрировать входящие документы в едином журнале. Ну а ­дублирующий штамп им можно изготовить.

При предложенном подходе документы будет рассматривать и накладывать резолюцию руководитель основного общества, а исполнять будут сотрудники по его резолюции.

По такому же принципу необходимо регистрировать и исходящую корреспонденцию .

Что касаемо выпуска распорядительных документов , то с учетом пункта 2.1.5 Государственной системы документационного обеспечения управления (одобрена коллегией Главархива СССР 27.04.1988, приказ Главархива СССР от 23.05.1988 33), совместные распорядительные документы организаций, издающих одинаковые по форме документы (приказы, постановления и др.), издаются в соответствующей форме (приказ, постановление и др.). Также обратимся к ГОСТ 6.30 - 2003, в пункте 3.22 которого указано, что при подписании документа несколькими лицами равных должностей их подписи располагают на одном уровне, кроме того, при подписании совместного документа первый лист оформляют не на бланке.

Следовательно, при подготовке приказа до завершения реорганизации его предлагается выпускать от имени двух организаций, за подписью обоих руководителей, с проставлением дробного регистрационного номера:

Пример 5

Совместный распорядительный документ

Свернуть Показать

После того как реорганизация будет завершена, распорядительные документы будут выпускаться в «прежнем» порядке от имени и на бланке реорганизованного основного общества (в нашем примере это ПАО «А+») и за подписью его генерального директора.

Что необходимо сделать после завершения реорганизации?

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной ­организации ­(статья 57 Гражданского кодекса РФ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизованному основному обществу рекомендуется в этот же день выпустить приказ об окончании реорганизации . С этого момента прекратят действие все локальные нормативные акты присоединенного общества (если в переходный момент подобный приказ на эту тему еще не выпускался), а используемые им печати и штампы подлежат обязательному уничтожению по акту согласно установленной процедуре (в составе комиссии, путем опиливания или обрезания оттиска). Также уничтожению подлежат и штампы, используемые в переходный момент реорганизации (например, такой, как показан в Примере 4), т.к. использоваться уже будут печати и штампы ­реорганизованного основного юридического лица.

Кто и по каким критериям определяет, что печать пришла в негодность? Как оформить уничтожение печати? Какие организационные действия нужно предпринимать, если уничтожается старая и одновременно вводится в действие новая основная печать организации? на нашем сайте.

Напомню, что одним из основных документов в делопроизводстве является систематизированный перечень заголовков дел, создаваемых в организации, с указанием сроков их хранения - номенклатура дел (ГОСТ Р 7.0.8-2013).

Номенклатура дел организации на предстоящий календарный год составляется в последнем квартале текущего года, в конце каждого года уточняется, утверждается руководителем организации и вводится в действие с 1 января следующего календарного года. Основой структуры номенклатуры дел обычно является организационная структура (штатное расписание) общества.

После окончания реорганизации изменится организационная структура (штатное расписание) основного общества. А в случае, если происходят значительные изменения функций и структуры организаций, действующая номенклатура дел пересматривается кардинально и утверждается новая .

Следовательно, будущему руководителю единой службы ДОУ необходимо в переходный период провести анализ документов (дел), которые ведутся в обеих организациях, а также определить группы документов (дел), которые будут вестись после реорганизации. После завершения реорганизации необходимо в установленном «Основными правилами работы архивов организаций» (одобренных решением Коллегии Росархива от 06.02.2002) порядке и на основе новой структуры общества разработать и утвердить новую сводную номенклатуру дел для основного общества . Согласно ей оно и будет «жить», подразделения будут формировать дела, а сотрудники архива будут принимать их на хранение.

Ввести в действие новую номенклатуру следует со следующего дня после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемого общества, а оформлена номенклатура будет на бланке основного (уже реорганизованного) общества.

При реорганизации все документы и дела присоединяемого общества передаются правопреемнику (основному обществу). Поэтому необходимо произвести прием-передачу документов (дел) из присоединяемой организации в поглощающую (тех, что находятся в текущем делопроизводстве в подразделениях, и тех, что накопились в архиве). Порядок приема-передачи документов организации определяется распорядительным документом, при этом текущие дела подразделений присоединяемой компании передаются в те подразделения основного общества, которые указаны в приказе (т.к. в архив дела, незаконченные делопроизводством, сданы быть не могут). Однако следует отметить, что перед передачей документов (дел) проводится проверка их наличия и состояния. Тогда руководитель «новой» службы ДОУ будет отвечать только за тот документальный фонд поглощаемой организации, который он принял, и к нему нельзя будет предъявить претензий за то, что должно было бы сохраниться, но почему-то никак не может быть найдено.

После того как реорганизация будет завершена и все смогут «спокойно выдохнуть», главная задача сотрудников службы ДОУ и особенно ее руководителя - организовать качественное делопроизводство более крупного юридического лица. Для тех, кто использовал «старые» подходы в работе, реорганизация - это лучший способ от них избавиться и внести что-то новое. Ну а тем, кто, например, еще не использовал систему электронного документооборота, теперь уж точно не обойтись без нее в организации с разветвленной организационной структурой.

Что необходимо сделать службе делопроизводства в случае переименования организации? на нашем сайте.